证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2024-062
中电科网络安全科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购注销限制
性股票数量13,200股，占本激励计划授予限制性股票总数的0.1659%，
约占回购注销前公司股本总额的0.0016%。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为150,744元，回
购资金为公司自有资金。
中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名成都卫士通信息产业
股份有限公司，以下简称“公司”，）于2024年10月28日召开了第八届
董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》和公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订
稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，
公司限制性股票长期激励计划2020年首期（以下简称“本激励计划”）
2名激励对象因离职已不符合激励条件，其未解锁股票作废，由公司
进行回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关
的议案。
2、2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国
资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激
励计划。
3、2020 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本
次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com）
上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》，
对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公
示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划
2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。
公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票
长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首
次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜
（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021 年 1 月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续
办理完成，公司实际授予 300 名首次激励对象合计 7,806,575 股限制
性股票、授予 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性股票，授予价
格为 11.42 元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021
年 1 月 29 日。授予完成后，公司注册资本为人民币 846,294,603 元。
8、2022 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议
和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票
418,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，其中因
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付
按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，公司监事会发表了
同意的核查意见；2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审
议通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销部分限制性股票事项；2022 年 7 月 8 日，公司完成前述回购
注销部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币 846,294,603 元减
少至 845,876,603 元。
9、2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议
和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股票
长期激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已
经达成，本次可申请解锁的激励对象为 292 名，可解锁的限制性股票
为 2,963,270 股，占 2020 年首期限制性股票计划授予股份总数的
37.23%，占当前公司总股本的 0.3503%。以上股份于 2023 年 1 月 30
日上市流通。
10、2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十四次会
议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意对 5 名激励对象未解锁的限制性股票
128,560 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，公司监
事会发表了同意的核查意见；2023 年 4 月 19 日，公司召开第七届董
事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象未
解锁的限制性股票 13,200 股进行回购注销，回购价格为授予价格
11.42 元/股，公司监事会发表了同意的核查意见；2023 年 5 月 18 日，
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意前述公司回购注销 6 名激励对象部分限制性股票事
项；2023 年 8 月 12 日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，
公司注册资本由人民币 845,876,603 元减少至 845,734,843 元。
11、2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议、
第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于限制性股票长
期激励计划 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经
达成，本次可申请解锁的激励对象为 287 名，激励对象在第二个解锁
期实际可解锁共计 2,187,533 股限制性股票，占公司目前总股本比例
为 0.2587%。以上股份于 2024 年 1 月 29 日上市流通。
12、2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议
和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象未解锁的限制性股票
57,840 股进行回购注销，公司监事会发表了同意的核查意见；2024
年 5 月 31 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意前述公司回购注销部分限制性股票事
项。2024 年 9 月 12 日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，
项。公司注册资本由人民币 845,734,843 元减少至 845,677,003 元。
13、2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二次会议和
第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意对 2 名激励对象未解锁的限制性股票 13,200
股进行回购注销，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
（一）回购注销原因
《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第
十章“特殊情形的处理”具体规定如下：
第三十六条 激励对象主动离职
(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格
的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
本次共 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，其未解锁股票作
废，由公司进行回购注销。
（二）回购注销数量及价格
本次共对 2 名激励对象未解锁的限制性股票 13,200 股进行回购
注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为 150,744 元，回购
资金均为公司自有资金。
三、本次拟回 购 注 销 限 制 性 股 票 前 后 的 股 本 结 构 变 动 情 况
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由 845,677,003 股变更
为 845,663,803 股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增
数量（股） 比例 减数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,397,347 0.2835% -13,200 2,384,147 0.2819%
1、高管锁定股 207,175 0.0245% 207,175 0.0245%
2、股权激励限售股 2,190,172 0.2590% -13,200 2,176,972 0.2574%
二、无限售条件股份 843,279,656 99.7165% 843,279,656 99.7181%
总股本 845,677,003 100.00% -13,200 845,663,803 100.00%
注：以上股本变动情况仅考虑了 2024 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第
二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的回购注销 13,200 股限制性股票
事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。
五、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回
购程序等事项进行核查后认为：公司 2 名激励对象因离职，公司将其
已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期
实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对 2 名激励对象
已获授但尚未解锁的 13,200 股限制性股票予以回购注销，回购金额
总额为 150,744 元，回购资金均为公司自有资金。
六、法律顾问意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公
司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《公司限
制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及其摘要》（以
下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定；本次回购注销的原
因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披
露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限
制性股票的法律意见书。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十月三十日
