证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2024-076
中电科网络安全科技股份有限公司
关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性
股票第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为2,149,252股，
占目前公司总股本的0.2541%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，
公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名“成都卫士通信息产
业股份有限公司”，以下简称“公司”或“电科网安”）于2024年12月28
日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过
了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第三个
解锁期解锁条件成就的议案》。2020年首期授予限制性股票第三个解
锁期解锁条件已经满足，公司282名激励对象在第三个解锁期实际可
解锁共计2,149,252股限制性股票，占公司目前总股本比例为0.2541%。
现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序和批准情况
1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本激励计划
相关的议案。
2、2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国
资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
3、2020 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本
激励计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见
书。
4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com）
上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》，
对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公
示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划
2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本激励计划相关的议案。
公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票
长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首
次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜
（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021 年 1 月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续
办理完成，公司实际授予 300 名首次激励对象合计 7,806,575 股限制
性股票、授予 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性股票，授予价
格为 11.42 元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021
年 1 月 29 日。授予完成后，公司注册资本为人民币 846,294,603 元。
8、2022 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议
和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票
418,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，其中因
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付
按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，公司监事会发表了
同意的核查意见；2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审
议通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销部分限制性股票事项；2022 年 7 月 8 日，公司完成前述回购
注销部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币 846,294,603 元减
少至 845,876,603 元。
9、2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议
和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股票
长期激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已
经达成，本次可申请解锁的激励对象为 292 名，可解锁的限制性股票
为 2,963,270 股，占 2020 年首期限制性股票计划授予股份总数的
37.23%，占目前公司总股本的 0.3503%。以上股份于 2023 年 1 月 30
日上市流通。
10、2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十四次会
议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意对 5 名激励对象未解锁的限制性股票
128,560 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，公司监
事会发表了同意的核查意见；2023 年 4 月 19 日，公司召开第七届董
事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象未
解锁的限制性股票 13,200 股进行回购注销，回购价格为授予价格
11.42 元/股，公司监事会发表了同意的核查意见；2023 年 5 月 18 日，
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意前述公司回购注销 6 名激励对象部分限制性股票事
项；2023 年 8 月 12 日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，
公司注册资本由人民币 845,876,603 元减少至 845,734,843 元。
11、2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议、
第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于限制性股票长
期激励计划 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经
达成，本次可申请解锁的激励对象为 287 名，激励对象在第二个解锁
期实际可解锁共计 2,187,533 股限制性股票，占公司目前总股本比例
为 0.2587%。以上股份于 2024 年 1 月 29 日上市流通。
12、2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议
和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象未解锁的限制性股票
57,840 股进行回购注销，公司监事会发表了同意的核查意见；2024
年 5 月 31 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意前述公司回购注销部分限制性股票事
项。2024 年 9 月 12 日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，
项。公司注册资本由人民币 845,734,843 元减少至 845,677,003 元。
13、2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二次会议和
第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意对 2 名激励对象未解锁的限制性股票 13,200
股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，公司监事会发表
了同意的核查意见。
14、公司于 2024 年 12 月 28 日召开第八届董事会第四次会议、
第八届监事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划
2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9 名激励对象未解锁的
限制性股票 27,720 股进行回购注销。公司 282 名激励对象在第三个
解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计 2,149,252 股。公司
监事会发表了同意的核查意见。
二、2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的
说明
（一）锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即 2020 年
12 月 28 日）起的 2 年（24 个月）为锁定期，自限制性股票授予日起
的 24 个月后至 60 个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的 48 个
月后至 60 个月为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的
30%；至 2024 年 12 月 28 日，2020 年首期授予限制性股票第三个解
锁期已到达。
（二）限制性股票解锁的法定条件成就
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（三）公司层面须满足的业绩条件成就
1、公司层面须满足的业绩条件
解锁期 设定的解锁业绩条件 是否达到解锁条件的说明
1、解锁日前一年度（即2023年）净
1、解锁日前一年度净资产收益率不
资产收益率为5.63%；
低于4.5%；
2、解锁日前一年度（即2023年）相
2、解锁日前一年度相比于2019年净
比于2019年净利润平均增长率为
利润平均增长率不低于16%或不低
第三期解锁 37.27%；
于对标企业75分位值；
3、解锁日前一年度（2023年）的经
3、解锁日前一年度的经济增加值完
济增加值完成中国电科下达的考核
成中国电科下达的考核任务，并较
任 务 ， 较 上 一 年 度 △ EVA 为
上一年度△EVA为正。
11,506.87万元。
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长
率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资
产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、
同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019
年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。
2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规
定应当终止实施本计划的情形。
(四) 激励对象须满足的解锁条件
解锁期 设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
2020年首期限制性股票计划的307名激
励对象中：
（1）有276人2023年度绩效评价结果为
B或B以上，其第三个解锁期的限制性股
票可解锁100%，共计2,117,572股；
1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申
（2）有6人2023年度绩效评价结果为C，
请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的
其第三个解锁期的限制性股票可解锁
40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象
80%，共计31,680股；剩余20%作废，将
上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
由公司回购注销，共计7,920股；
（3）有1人2023年度绩效评价结果为D，
其第三个解锁期的限制性股票可解锁
0%，该批次限制性股票全部作废，将由
第三期 激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象
公司回购注销，共计6,600股；
解锁 每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应
（4）有4人因离职、退休等原因，其获
的可解锁比例。
授且尚未解锁的全部限制性股票将由
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事
公司回购注销，共计26,400股（其中2
会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公
人共计13,200股回购注销事项已经2024
司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确
年10月28日第八届董事会第二次会议
定。
审议通过，剩余2人共计13,200股回购注
2、激励对象未发生按第三章相关规定不得参与
销事项已经第八届董事会第四次会议
本计划的情形。
审议通过）；
（5）有20人因离职、调动、子公司丧
失控制权等原因，其获授且尚未解锁的
全部限制性股票已于2022年、2023年、
2024年由公司回购注销。
综上所述，董事会认为 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁
期的解锁条件已经达成，且本次实施的 2020 年首期限制性股票计划
与已披露的 2020 年首期限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为 282 名，可解锁的限制性股票为
2,149,252 股，占 2020 年首期限制性股票计划授予股份总数的 27.01%，
占目前公司总股本的 0.2541%。根据公司 2020 年第一次临时股东大
会的授权，董事会同意公司按照 2020 年首期限制性股票计划的相关
规定办理第三个解锁期的解锁事宜。
三、2020 年首期限制性股票计划第三个解锁期可解锁的限制性
股票情况
第三个解锁期
授予股票 继续锁定的
序号 姓名 职务 可解锁股票
（股） 股票（股）
（股）
1 魏洪宽 副总经理 80,000 24,000 0
2 周俊 副总经理 80,000 24,000 0
副总经理、董
3 刘志惠 事会秘书、财 80,000 24,000 0
务总监
4 吴向阳 副总经理 80,000 24,000 0
5 王培春 副总经理 80,000 24,000 0
6 张剑 副总经理 40,000 12,000 0
上述高管（6人） 440,000 132,000 0
其他管理人员、核心员工（276人） 6,750,575 2,017,252 0
首期合计 7,190,575 2,149,252 0
注：截至目前，公司 2020 年首期限制性股票激励计划授予的 307 名激励对
象中，有 24 名激励对象已不再具备激励对象资格；有 1 人 2023 年度绩效评价结
果为 D，其第三个解锁期的限制性股票可解锁 0%；本次可解锁的激励对象总人
数为 282 名。
四、独立董事专门会议审查意见
经审查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《限制性股票长期
激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》中对第三个解锁期解锁条
件的要求；公司 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期的解锁条
件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个
人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对限
制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规的规定，同意公司按照《限制性股票长期激励计划暨首期
实施方案（草案修订稿）》的相关规定办理第三个解锁期的相关事宜。
五、监事会意见
监事会对公司 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期的解锁
条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划
暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020 年首期授予限
制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理
2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。
监事会对公司 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期可解锁
的激励对象名单进行核查后认为：公司 282 名激励对象解锁资格合法
有效，满足公司 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期的解锁条
件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，
公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本
次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及
本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算
机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审
议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议审查
意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第三期解锁及回
购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月三十一日
