万马股份：北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）2024-05-07
北京市中伦律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二四年五月
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：浙江万马股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2023 年度向特定对象发行
股票并上市(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国
证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露
的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准
及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上于 2023 年 8 月 2
日出具《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
为浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工
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补充法律意见书（三）
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 21 日出具审核函〔2023〕
120136 号《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，
且发行人将本次发行的报告期相应调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，为
此，本所对发行人相关情况进行补充核查，并于 2023 年 9 月 8 日出具《北京市中伦
律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于本次发行人将本次发行
的报告期相应调整为 2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“报告期”），本所对发
行人 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间以及《补充法律意见书（一）》出具
以来公司涉及的有关重大法律问题进行了补充核查和验证，并于 2024 年 4 月 19 日
出具《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于深圳证
券交易所上市审核中心于 2024 年 4 月 26 日出具审核函〔2024〕120016 号《关于浙
江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》以下简称“《审
核问询函》”），为此，本所对发行人相关情况进行补充核查，出具《北京市中伦律师
事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
一、本所律师制作本补充法律意见书的工作过程
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基
础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照法律法规的规定履行了
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补充法律意见书（三）
必要的调查、复核工作，形成合理信赖。
二、声明事项
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会
计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的
依据。
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补充法律意见书（三）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报中国证监会、证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根据中
国证监会、证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具补充法律意见如下。
三、释义
除根据本补充法律意见书上下文需另做其他解释的，本补充法律意见书所用简
称、术语、释义与已报送《律师工作报告》及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》所使用的简称、术语、释义一致。
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补充法律意见书（三）
正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题
根据发行人披露的2023年年度报告，2023年度发行人实现营业收入151.21亿元，
同比增长3.04%，其中2023年第四季度，发行人实现营业收入33.77亿元，同比下降
8.26%，环比下降25.04%。2023年末，发行人应收类项目，包含应收账款、应收款
项融资、应收票据和合同资产，账面价值合计为54.82亿元，同比上升10.15%。应收
票据中包含商业承兑汇票2.89亿元，坏账计提比例为0.56%。2023年度，发行人其他
业务收入减少至1.11亿元。根据申报材料，2023年1-9月，发行人其他业务收入为6.61
亿元，主要由电解铜贸易业务收入构成。
2023年末，发行人货币资金余额为34.33亿元，较三季度末增加4.96亿元，本次
拟补充流动资金2.5亿元。2023年末，发行人在建工程账面价值为3.56亿元，包含对
本次募投项目投入合计2.78亿元。2023年度发行人销售费用发生额为6.17亿元，其中
代理服务费为3.15亿元，代理服务费用是发行人在开展销售活动过程中根据需求采
购的第三方支持性服务费用，发行人一般会通过代理服务商搜集其所在区域工程项
目所需的各型号电线电缆产品信息。本次募投项目产品包含光伏电缆和轨道交通电
缆。
请发行人补充说明：（1）结合2023年第四季度各类产品单价、产销量和产能利
用率情况，以及同行业公司情况，说明销售收入下降的原因及合理性，本次募投项
目面临的外部市场环境是否发生重大不利变化；（2）应收类项目账面价值较高且增
幅超过同期销售收入的原因及合理性；列示应收账款2023年末余额的主要交易对手
方情况，包括名称、成立日期、注册资本、主营业务、与公司发生业务的起始时间、
款项对应的交易内容、期后收款等情况；结合商业承兑汇票承兑人的偿付能力、偿
付风险补充说明坏账准备计提的充分性；（3）结合其他业务收入的主要构成，开展
相关业务（电解铜销售）的原因及具体情况、收入确认和分类情况，说明相关会计
处理是否合规，2023年年度其他业务收入金额少于2023年三季度的原因，是否存在
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补充法律意见书（三）
会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定；电解铜是否为公司原材料或副
产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划，对
该业务的经营风险控制情况及是否有效执行；（4）结合募投项目的建设时间和已投
入金额，说明建设进度是否符合预期，融资规模预计的合理性；（5）结合发行人资
产负债结构、未来资金需求、期末货币资金具体用途，以及本次募投项目建设进度，
说明本次融资必要性，融资用于补充流动资金的合理性；（6）代理服务业务开展的
原因和必要性，同行业公司是否采取相同模式；结合相关代理服务商信息，包括成
立时间和资质认证，代理服务费的具体构成等，说明代理服务费是否涉及商业贿赂；
（7）本次募投产品收入在各细分领域的占比情况，结合光伏产业和轨道交通近期市
场竞争情况、行业发展前景、产业政策变化及同行业公司扩产情况，进一步说明是
否存在产能消化风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意
见。
（一）核查回复
1.代理服务业务开展的原因和必要性，同行业公司是否采取相同模式
（1）代理服务业务开展的原因和必要性
①代理服务商在售前、售中、售后的整个销售周期中均提供相关服务
发行人一般通过参与国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国铁
道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等客户的招投标方式获取订单，
而发行人采用第三方代理服务并非仅仅体现在招投标（获取订单）的单一业务环节，
代理服务商在售前、售中、售后各个环节均有价值体现，其存在有其必要性。服务
内容主要包括：售前环节，代理服务商广泛搜集并持续跟踪所代理区域的省、市、
县电力公司工程项目及所需各型号电线电缆产品信息，并及时向发行人的业务人员
反馈，为发行人是否参与投标及投标报价提供决策依据；售中环节，发行人成功中
标后，代理服务商协助发行人业务人员完成产品的卸货、验收等手续，协助完成货
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补充法律意见书（三）
款的结算及催收等工作；售后环节，协助发行人业务人员处理产品质量纠纷、售后
服务、质保金回收等工作。
②客户所在项目工程区域广泛，且项目执行存在固有周期、并不长期存续，单
靠发行人的业务人员无法完全覆盖或者不经济
发行人产品广泛应用于国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国
铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等及下属各个省、市、县、乡
电力工程中，项目工程区域非常广泛且每年各个项目所需电线电缆产品数量并不均
衡。发行人拟投标某个项目的电线电缆产品项目，不仅需要在招投标前获悉项目产
品需求信息、工程建设周期等内容，以便为投标报价提供依据；还需要在后续供货
过程中，就产品卸货验收、货款结算及催收、质保及售后服务等方面频繁与各省市
县电力公司的采购部门、工程施工部门、财务结算部门等联系，项目时间一般都会
长达1-3年不等。面对如此庞大的市场区域，以及1-3年即变动的区域服务需求，单
纯依靠发行人的业务人员显然无法完成，通过设置分支销售机构也是不利于管理且
是不经济的。为此，作为销售区域为全国性的电线电缆企业，在业务人员无法完全
覆盖的区域，发行人一般会选择在当地熟悉电线电缆工程项目并有一定电线电缆销
售经验的单位作为该区域的代理服务商，协助公司的业务人员完成该区域的销售工
作，其存在有其必要性。
（2）同行业公司是否采用相同模式
经本所律师查询同行业公司相关公开信息，同行业公司普遍采用相同模式，具
体如下：
①久盛电气（301082.SZ）销售费用中列示“业务提成”，并在其首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中明确“业务提成”为其向开拓业务以及服务客户
的当地销售服务人员支付的费用，与发行人采用的模式相同。
②华通线缆（605196. .SH）销售费用中列示“销售服务费”，并在其向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书中明确“销售服务费”为向其推荐客户并促进
业务合同的居间商支付的费用，与发行人采用的模式相同。
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补充法律意见书（三）
③晨光电缆（834639.BJ）销售费用中列示“销售服务费”，并在其公开发行股
票并在北交所上市审核问询回复中明确“销售服务费”中“代理服务费”为其向当
地拥有电缆销售业务经验并协助开拓市场、共同服务客户的代理服务商支付的服务
费用，与发行人采用的模式相同。
④浙江亘古电缆股份有限公司（预披露）销售费用中列示“销售服务费”，并在
其首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中明确“销售服务费”为其向为公司
在招投标或商业谈判过程中提供客户需求信息并协助获客的第三方销售服务提供商
支付的费用，与发行人采用的模式相同。
⑤杭电股份（603618.SH）、宝胜股份（600973.SH）、汉缆股份（002498.SZ）、
球冠电缆（834682.BJ）、东方电缆（603606.SH）、金杯电工（002533.SZ）、远东股
份（600869.SH）、通光电缆（300265.SZ）等公司的销售费用中亦包含“销售服务费”
“市场开发费”“销售业务费”“业务费”“销售推广费”“服务费”“市场推广费”等
二级科目，与发行人销售服务费中的代理服务费具有相似性。
2.结合相关代理服务商信息，包括成立时间和资质认证，代理服务费的具体构
成等，说明代理服务费是否涉及商业贿赂
（1）代理服务商基本情况
根据发行人出具的书面说明，报告期内，发行人的主要代理服务商情况如下：
序号 代理服务商名称 成立时间 经营范围
一般项目：市场营销策划；市场调查（不含
涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、
1 烟台辛达营销策划中心 2022.04.07 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务，市场营销策
划，信息系统集成服务，会议及展览服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
2 安远铭伟信息技术中心 2023.08.15
技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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补充法律意见书（三）
序号 代理服务商名称 成立时间 经营范围
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含
3 舟山沐凌信息技术服务部 2020.10.22
涉外调查）；个人商务服务；项目策划与公关
服务；商标代理；版权代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：市场营销策划；市场调查（不含
涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
4 遂昌捷成市场营销工作室 2020.12.03 服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务
服务；项目策划与公关服务；广告设计、代
理；广告制作（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；市场营销策划；市场调查（不含
5 舟山涵薇信息技术服务部 2020.10.22
涉外调查）；个人商务服务；项目策划与公关
服务；商标代理；版权代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：市场营销策划；市场调查（不含
涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、
6 三门峡越达营销策划部 2023.04.27 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注：年度采购额在 800 万元以上的代理服务商。
该等代理服务商的主要经营者具有丰富的电缆行业从业经验，熟悉当地电力工
程项目及电线电缆市场，熟悉公司主要电线电缆产品的技术特点及性能，认可公司
的经营理念，报告期内，该等经营者会根据其自身经营需求成立实际代理服务商主
体，如符合发行人选取代理服务商的标准和要求，发行人在其成立代理服务经营主
体后即与其开展正式合作。该类情况具有一定的行业普遍性，根据晨光电缆对交易
所的审核问询回复，其主要代理服务商的成立时间及经营情况均具有相同或类似特
点。
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补充法律意见书（三）
经查阅发行人的销售代理商清单，报告期内，发行人的主要代理服务商主要从
事当地电力电缆推广等相关业务，拥有较丰富的客户资源和服务经验，开展相关业
务均在工商登记经营范围内，无需特定资质认证，但须符合发行人选取代理服务商
的标准：①持有有效的营业执照，具有合法经营资格， 经营范围涵盖提供代理服务；
②代理服务商的主要经营者具有电线电缆销售服务经验，熟悉当地电力工程项目及
电线电缆市场；③有较丰富的客户资源，熟悉招投标规则、产品供货结算、售后服
务等业务流程；④熟悉公司主要电线电缆产品的技术特点及性能，认可公司的经营
理念。根据《销售管理制度》《销售代理服务合同》，仅经发行人考察符合签约代理
条件的代理商方予以签订代理协议，签订代理协议后，发行人将指派区域销售总监
与其对接工作，同时，代理商须将市场开发、款项回收等工作的阶段性总结及计划，
不定期反馈给销售支持中心，相关执行结果纳入代理商信用管理。（2）代理服务费
的构成
发行人作为全国性电线电缆供货企业，代理服务商为其在产品销售的全生命周
期中提供各项服务，理应获得必要的、合理的报酬。
发行人一般会与代理服务商签署销售服务合同，对服务内容及费用标准等进行
明确，代理服务费通常为按相关服务商项目业绩的一定比例计算并支付的一笔综合
费用，同时结合实际项目的跟踪服务质量以及回款进度予以适当增减。其中，综合
代理费用包含了代理服务商在售前、售中及售后提供的综合服务报酬，主要代理服
务内容概括如下：
服务阶段 具体内容
广泛搜集并持续跟踪当地的电力工程项目，并组织客户与公司开展设计协调会，
售前 沟通工程项目所需的电线电缆产品需求，为公司是否参与投标及投标过程中的工
程方案出具等环节提供决策依据
公司成功中标后，代理服务商根据客户的工程进度需求，协助公司确定产品交期，
售中 跟踪公司完成产品的发货物流、验收等手续，现场协助跟进项目货款的结算、对
账及催收等工作
公司要求代理服务商在规定时间内实地检查公司电力产品在工程现场的安装使
售后 用情况，并获取客户的质量反馈文件，此外协助公司处理售后服务、质保金回收
等工作
（3）代理服务费是否涉及商业贿赂
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补充法律意见书（三）
①主要代理服务商报告期内不存在商业贿赂记录
本所律师对主要代理服务商进行了访谈，了解其基本信息、实际控制人的从业
经历、与发行人合作的背景、业务开展流程、是否与发行人存在争议或潜在纠纷等
事项，同时，主要代理服务商已出具说明，确认其在为发行人提供代理服务期间，
遵守反不正当竞争、反商业贿赂等相关法律法规的规定，不存在亦不会向发行人、
发行人客户及其关键人员、关联方等相关方进行商业贿赂、利益输送或其他不正当
竞争行为，与前述主体不存在关联关系、利益安排，不存在争议或潜在纠纷。
本所律师将主要代理服务商的实际控制人/负责人与发行人董监高及其关系密
切的家庭成员名单进行比对，不存在重叠情况，并登录国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、主要搜索引擎等网站进
行查询，报告期内相关代理服务商不存在与商业贿赂有关的的重大诉讼、仲裁、行
政处罚、刑事处罚或立案调查、舆情。
②发行人建立相关内部控制制度
发行人建立了《代理商管理制度》，确定代理服务商的选取标准并持续不定期跟
踪，并在与代理服务商签署的《销售代理服务合同》中明确约定其须遵守发行人《销
售管理制度》的规定。
发行人在业务开展过程中重视反商业贿赂，建立了《防范商业贿赂及不正当竞
争制度》《财务管理制度》《销售管理制度》《廉洁自律承诺书》等内部控制制度，并
对其执行情况进行不定期的检查，确认内部控制制度健全且有效执行，保证公司生
产经营的合法性，预防和治理商业贿赂行为，此外，发行人及相关销售人员已出具
关于不存在商业贿赂的承诺函。
③发行人报告期内不存在商业贿赂相关的记录
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、12309中国检察网、主要搜索引擎等网站进行查询，并查阅发行人及其控股
子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明以及公安机关出具的发行人董事、监
事、高级管理人员无犯罪记录证明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在与商
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补充法律意见书（三）
业贿赂有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或立案调查、舆情。
综上，报告期内，发行人主要代理服务费不涉及商业贿赂的情况。
（二）核查程序及结论
1.核查程序
（1）取得并查阅发行人出具的书面说明并对发行人主要销售负责人进行访谈，
了解代理服务业务开展的原因和必要性、报告期主要代理服务商信息、代理服务费
的具体构成情况等；
（2）查询同行业公司公开信息；
（3）访谈报告期主要代理服务商，并取得其营业执照、与发行人签署的《销售
代理服务合同》、出具的说明，了解其基本情况、是否涉及商业贿赂等情况；
（4）对报告期内支付给主要代理服务商的服务费进行抽查；
（5）取得并查阅发行人《防范商业贿赂及不正当竞争制度》《财务管理制度》
《廉洁自律承诺书》等内部控制制度，以及发行人及相关销售人员出具的关于不存
在商业贿赂的承诺函；
（6）取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
（7）登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
12309中国检察网、主要搜索引擎等网站进行查询，并查阅发行人及其控股子公司主
管市场监督管理部门出具的合规证明以及公安机关出具的发行人董事、监事、高级
管理人员无犯罪记录证明，了解报告期内发行人及其控股子公司、相关代理服务商
是否存在与商业贿赂有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或立案调查、舆
情。
2.核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人开展代理服务业务具有必要性，属于同行业公司较为常见的业务模式，
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补充法律意见书（三）
报告期内，发行人主要代理服务费不涉及商业贿赂的情况。
（以下无正文，为签字盖章页）
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补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程华德
经办律师：
尤遥瑶
经办律师：
陈郑龄
年 月 日
