北京中伦（杭州）律师事务所

 关于浙江万马股份有限公司

2024 年第三次临时股东大会的

        法律意见书




       二〇二四年七月
                      浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A座 22 层 邮编：310020
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                              北京中伦（杭州）律师事务所

                                关于浙江万马股份有限公司

                              2024 年第三次临时股东大会的

                                               法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等

相关法律、法规、规范性文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）《股东大会议事规则》的规定，北京中伦（杭州）律师事务所（以

下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就

公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意

见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准

确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本

次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

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等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议

案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第六届董事会于 2024 年 6 月 17 日、2024 年 7 月 3 日召开第二十四次

会议、第二十五次会议做出决议分别审议通过《关于本次董事会后择期召开临时

股东大会的议案》《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，于 2024 年 7

月 4 日通过指定信息披露平台发布了《浙江万马股份有限公司关于召开 2024 年

第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》中

载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等

内容。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于

2024 年 7 月 19 日下午 14:30 在浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道 2159

号万马创新园办公楼 6 楼会议室举行；网络投票系通过深交所交易系统（在该系

统投票时间为 2024 年 7 月 19 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00）、深交所

互联网投票系统（在该系统投票时间为 2024 年 7 月 19 日上午 9:15 至下午 3:00

期间的任意时间）进行。本次股东大会实际召开的时间、地点、方式符合《会议

通知》的内容。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人


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    根据《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有

效。

    （二）出席本次股东大会的股东

    根据《会议通知》，在股权登记日（2024 年 7 月 15 日）持有公司股份的普

通股股东或其代理人有权出席本次股东大会，即于股权登记日下午收市时在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席

股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司股东。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据截至本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股东和股

东代表的身份证明、本次股东大会会议签到表等相关资料，出席本次股东大会现

场会议的股东（包括股东代理人）共计 6 名，所持股份总数为 316,617,054 股，

占公司股本总数的 30.5766%，占扣除公司回购股份专户中已回购股份后的股本

总数的 31.1956%。

    2、网络投票的股东

    根据本次股东大会网络投票结果并经公司确认，在本次股东大会确定的网络

投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 13 名，所持股份总数为 8,411,058

股，占公司股本总数的 0.8123%，占扣除公司回购股份专户中已回购股份后的股

本总数的 0.8287%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投

票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相

关出席会议股东符合资格。

    （三）出席及列席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会，

其出席会议的资格均合法有效。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格均

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符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决

按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场

会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

    （三）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

    1. 审议《开展票据池业务的议案》

    表决结果：316,813,154 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持（代表）有效表决权股份总数的 97.4725%；8,214,958 股反对，占出席本次

股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2.5275%；

0 股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权

股份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况：196,100 股同意，占出席本次股东大会（含网

络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 2.3315%；8,214,958 股反

对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份

总数的 97.6685%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持

（代表）有效表决权股份总数的 0%。

    本议案审议通过。

    2. 审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

    表决结果：65,589,289 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持（代表）有效表决权股份总数的 99.4044%；393,000 股反对，占出席本次股

东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.5956%；0

股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股

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份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况：8,018,058 股同意，占出席本次股东大会（含

网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 95.3276%；393,000 股

反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股

份总数的 4.6724%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所

持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

    关联股东已回避表决，本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东

大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上通过。

    3. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行

股票相关事宜有效期的议案》

    表决结果：65,589,289 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持（代表）有效表决权股份总数的 99.4044%；393,000 股反对，占出席本次股

东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.5956%；0

股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股

份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况：8,018,058 股同意，占出席本次股东大会（含

网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 95.3276%；393,000 股

反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股

份总数的 4.6724%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所

持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

    关联股东已回避表决，本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东

大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上通过。

    鉴于公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议

通过了《关于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，

且公司已于 2024 年 7 月 12 日收到深圳证券交易所《关于终止对浙江万马股份有

限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审〔2024〕217 号），上述

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议案 2《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、议案 3

《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事

宜有效期的议案》客观上已不具备执行条件。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大

会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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