*ST中利：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司出资人组及2024年第二次临时股东大会法律意见书2024-12-05
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关于
江苏中利集团股份有限公司
出资人组会议及 2024 年第二次临时股东大会
的
法律意见书
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关于江苏中利集团股份有限公司
出资人组会议及 2024 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：江苏中利集团股份有限公司
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）出资人组会议及 2024 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）定于 2024 年 12 月 4 日下午 14∶30
在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8 号公司会议室召开，北京观韬中茂（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、吴跃栋
律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法
律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依照《中
华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《江苏中利集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定对本次会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具
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法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、2024 年 11 月 8 日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）
收到江苏省苏州市中级人民法院送达（2024）苏 05 破 50 号《民事裁定书》，裁
定受理对公司的重整申请，并指定由江苏中利集团股份有限公司清算组担任公司
管理人。
2、根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益
调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因公司重整计划草案涉及出资
人权益调整事项，管理人召集并定于 2024 年 12 月 4 日下午 14:30 在江苏省常
熟市东南经济开发区常昆路 8 号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开出资人组会议，对《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出
资人权益调整方案》进行审议。为了便于股东投票表决，出资人组会议利用深圳
证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
3、2024 年 6 月 17 日，召开第六届董事会 2024 年第二次临时会议，审议通
过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会召集并
定于 2024 年 12 月 4 日下午 14:30 在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8 号公
司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临时股东大
会。
4、出资人组会议和股东大会均由股东参会和表决，为便于股东投票表决，
降低会议成本，提高会议决策效率，公司管理人及公司董事会将出资人组会议与
公司 2024 年第二次临时股东大会合并召开。
5、2024 年 11 月 18 日，公司在指定媒体以公告方式通知公司股东召开本次
会议。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议
股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名
等，同时在公告中列明本次会议的讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网
站上对议案的内容进行了充分披露。
6、本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 4 日下午 14:30 在江苏省常熟市
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东南经济开发区常昆路 8 号公司会议室如期召开。本次会议召开时间、地点与通
知一致。
经本所律师审查后确认，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《企
业破产法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次会议的人员和召集人资格的合法有效性
1、出席本次会议的股东及委托代理人
根据公司出席本次会议的现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的
股东的投票记录，出席本次会议股东及委托代理人 1167 名（包括现场会议 7 名
和网络投票 1160 名），代表股份 409144943 股，占公司总股本的 46.93％。
2、出席本次会议的其他人员
经验证，出席本次会议人员除股东及委托代理人外，是公司管理人、公司董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
出席公司本次会议人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司出资人组会议由公司管理人召集，公司 2024 年第二次临时股
东大会经董事会作出决议后由董事会召集，符合《企业破产法》《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经验证，公司本次会议就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方
式进行了逐项表决，公司并按《公司章程》规定的程序进行监票。具体表决结果
如下：
议案一：《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整
方案》
本议案以 408014643 股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.72%的
表决结果审议通过。
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议案二：《关于与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议暨关联交易的议案》
本议案以 403615718 股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的
表决结果审议通过，关联股东回避表决。
议案三：《关于与债权人签订债务代偿协议暨关联交易的议案》
本议案以 403614718 股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的
表决结果审议通过，关联股东回避表决。
议案四：《关于分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议
暨关联交易的议案》
本议案以 403620318 股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的
表决结果审议通过，关联股东回避表决。
议案五：《关于与债权人仪华机电签订债务代偿协议暨关联交易的议案》
本议案以 403620318 股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的
表决结果审议通过，关联股东回避表决。
议案六：《关于与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议暨关联交易的
议案》
本议案以 403620618 股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的
表决结果审议通过，关联股东回避表决。
经验证，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《企
业破产法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定；出席本次会议人员以及本次会议召集人的资格均合法有效；本次会
议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 陈 洋
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吴跃栋
2024 年 12 月 4 日
