中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于
江苏中利集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024年12月
1
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏中利集团股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
第一节 释 义.............................................................................................................. 5
第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................................... 6
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................. 7
第四节 对权益变动目的的核查................................................................................ 21
第五节 对权益变动方式的核查................................................................................ 23
第六节 对资金来源的核查........................................................................................ 31
第七节 对后续计划的核查........................................................................................ 32
第八节 对上市公司的影响分析的核查.................................................................... 35
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查............................................................ 38
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查............................................ 40
第十一节 对其他重大事项的核查............................................................................ 41
财务顾问意见.............................................................................................................. 42
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
上市公司、中利集团、*ST
指 江苏中利集团股份有限公司
中利
信息披露义务人、光晟新
指 常熟光晟新能源有限公司
能源、收购方
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
重整投资人 指 常熟光晟新能源有限公司及财务投资人
产业投资人 指 常熟光晟新能源有限公司
财务投资人 指 中利集团全体财务投资人
苏州中院 指 江苏省苏州市中级人民法院
管理人 指 江苏中利集团股份有限公司管理人
《详式权益变动报告书》 指 《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》
中利集团、管理人与光晟新能源于2024年12月4日签署
《重整投资协议》 指
的《重整投资协议》
《重整计划（草案）》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划》
光晟新能源作为产业投资人参与中利集团重整，因执
本次权益变动 指 行经法院裁定的《重整计划》，取得中利集团资本公
积转增股份中601,533,077股股份的行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
证券登记结算机构、中登
指 中国证券登记结算有限责任公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人
声明、财务顾问声明。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。
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第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称： 常熟光晟新能源有限公司
法定代表人： 许加纳
注册资本： 5,000 万人民币
统一社会信用
91320581MACRDRXAX4
代码：
企业类型： 有限责任公司
许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程勘察；建设工
程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新
能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器
件制造；光缆制造；有色金属铸造；通信设备制造；移动终端设备制造；电力电
经营范围：
子元器件制造；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用
装备销售；光伏设备及元器件销售；光纤销售；光缆销售；电池销售；非金属矿
及制品销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；通信设备
销售；金属矿石销售；机械设备销售；水产品零售；电线、电缆经营；有色金属
压延加工；太阳能发电技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2023-08-18 至无固定期限
注册地址： 常熟市东南街道黄浦江路 280 号
联系地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
联系电话： 0592-2132319
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
厦门建发股份有限公司 4,750.00 95.00
股东情况：
厦门星原投资有限公司 250.00 5.00
总计 5,000.00 100.00
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，
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且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不
得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，建发股份直接持有光晟新能源 95%股权，通过全资
子公司厦门星原投资有限公司间接持有光晟新能源 5%股权，信息披露义务人股
权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，建发股份通过直接和间接的方式持有信息披露义务
人 100%股权，是信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
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经核查，信息披露义务人实际控制人为厦门市国资委。
名称： 厦门建发股份有限公司
法定代表人： 林茂
注册资本： 294,709.5201 万人民币
统一社会信
91350200260130346B
用代码：
企业类型： 股份有限公司(上市、国有控股)
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易
经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农
产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；
林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅
销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及
原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备
经营范围： 销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元
器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物
运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货
物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；
食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
经营期限： 2023-08-18 至无固定期限
注册地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
联系地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
联系电话： 0592-2132319
三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在控制的企业；截至
本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东建发股份控制的核心企业情况如下：
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直接及间
序 注册资本
公司名称 接控制比 经营范围/主营业务
号 （万元）
例(%)
1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；
3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材
建发房地 料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；
1 产集团有 200,000.00 54.654 5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所
限公司 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三
类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口，技术进出口，畜牧渔业
饲料、饲料原料、木材、林木业产品、橡胶及
橡胶制品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、
制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、机械
设备、五金交电、电子产品、摩托车、汽车及
配件、汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、电气设备、非临床诊断用生物
试剂、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品
除外）、金属材料、建筑材料、化工产品（不
含许可证类化工产品）、棉、麻、石油制品（不
建发（上 含危险化学品）、矿产品及矿物制品、非金属
2 海）有限 30,000.00 100.00 矿及制品、金银制品、化肥、家用电器及零配
公司 件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、日用
百货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、
化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、
农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械
的销售，成品油批发（不含危险化学品），宠
物食品及用品批发，国内货物运输代理，贸易
经纪、销售代理，非居住房地产租赁，普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），普通机械设备安装服务，专业设备修
理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，
礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），机械设备租赁，计算机及通讯设备
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
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直接及间
序 注册资本
公司名称 接控制比 经营范围/主营业务
号 （万元）
例(%)
一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑材
料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子
元器件批发；金属制品销售；机械设备销售；
包装材料及制品销售；水泥制品销售；再生资
源销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不
厦门建发
含危险化学品）；软件开发；技术服务、技术
3 钢铁集团 283,946.96 100.00
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
有限公司
推广；技术推广服务；信息系统集成服务；供
应链管理服务；金属切削加工服务；有色金属
铸造；金属材料制造；金属制品修理；仓储设
备租赁服务；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
恒裕通有 1,000.00
4 100.00 大宗商品供应链运营
限公司 （万美元）
昌富利
（香港） 35,246.34
5 100.00 大宗商品供应链运营
贸易有限 （万港元）
公司
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地
产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口
贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及
联发集团
6 210,000.00 95.00 相关代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及
有限公司
旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务
输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投
资咨询（法律、法规另有规定除外）。
为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，
红星美凯 商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划
龙家居集 及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、
7 435,473.27 29.95
团股份有 装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览
限公司 展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司
中表决权的比例
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东建发集团控制的核心
企业情况如下：
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直接及间接
序 注册资本
企业名称 控制比例 经营范围
号 （万元）
（%）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含
拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批
发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；
水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；
非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针
纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；
服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服
装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；
厦门建发 汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；
1 股份有限 294,709.5201 46.03 广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批
公司 发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；
海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件
开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经
营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经
厦门建发
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
旅游集团
2 160,000.00 100.00 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
股份有限
酒店管理；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开
发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边
境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；
联发集团
3 210,000.00 95.00 从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务
有限公司
业务；经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的
投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定
除外）。
厦门建发 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务
4 200,000.00 100.00
新兴产业 （法律、法规另有规定除外）。
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
直接及间接
序 注册资本
企业名称 控制比例 经营范围
号 （万元）
（%）
股权投资
有限责任
公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广告发布；广告制作；广告设计、代理；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；文艺创作；组织文化艺
厦门建发
术交流活动；体育场地设施经营（不含高危险性体
5 会展控股 15,000.00 100.00
育运动）；体育经纪人服务；其他文化艺术经纪代
有限公司
理；物业管理；停车场服务；建筑物清洁服务；计
算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、
批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含
建发房地 化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业
6 产集团有 200,000.00 100.00 自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
限公司 件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
厦门建发 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法
医疗健康 规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除
7 100,000.00 100.00
投资有限 外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；其他未
公司 列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；城乡市容管理；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；市政设施管理；工程管理服务；
停车场服务；城市公园管理；游览景区管理；物业
管理；广告制作；广告设计、代理；土石方工程施
工；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；计算
机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；电
厦门建发
气设备销售；建筑物清洁服务；水污染治理；房屋
城服发展
8 20,000.00 100.00 拆迁服务；林业有害生物防治服务。（除依法须经
股份有限
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司
动）许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；
建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
城市生活垃圾经营性服务；电气安装服务；房地产
开发经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
直接及间接
序 注册资本
企业名称 控制比例 经营范围
号 （万元）
（%）
证件为准）
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司
中表决权的比例
四、对信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务情况的核查
经核查，光晟新能源系 2023 年 8 月新设的主体，尚无实际经营业务。建发
股份是光晟新能源的控股股东，建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产
业务，并于 2023 年收购了美凯龙的控制权。建发股份最近三年的主要财务信息
如下：
单位：万元
2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 82,085,186.89 66,493,767.06 60,261,746.23
总负债 59,621,282.22 49,958,740.63 46,569,525.63
净资产 22,463,904.67 16,535,026.43 13,692,220.60
归属于母公司
6,951,098.33 5,848,200.88 5,084,244.89
所有者权益
营业收入 76,367,815.48 83,282,965.74 70,787,447.70
净利润 1,684,955.68 1,125,885.36 1,112,080.75
归属于母公司
1,310,399.84 627,503.67 613,766.63
所有者净利润
资产负债率 72.63% 75.13% 77.28%
注 1：上表所列示主要财务数据均为合并口径；
注 2：因建发股份 2023 年实施同一控制下企业合并，上表所列数据已对 2021 年度和
2022 年度财务数据进行追溯调整
五、对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，光晟新能源自设立至今不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
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六、对信息披露义务人董事、监事及高管或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
许加纳 执行董事，总经理 中国 厦门 无
黄冬发 监事 中国 厦门 无
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
七、对信息披露义务人及其控股股东持有境内外其他上市公司 5%
以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%
以上股份的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东建发股份持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况如下：
直接及间
序 注册资本/
公司名称 股票代码 接控制比 经营范围
号 法定股本
例(%)
建发国际
30,000.00 房地产开发、房地产产业链服
1 投资集团 1908.HK 56.637
万港元 务、新兴产业投资。
有限公司
建发物业 物业管理服务、社区增值及协
3,000.00
2 管理集团 2156.HK 59.826 同服务、非业主增值服务、商业
万港元
有限公司 资产管理服务。
一般项目：工程管理服务；招投
标代理服务；工程造价咨询业
务；公路水运工程试验检测服
建发合诚
务；环保咨询服务；工程技术服
工程咨询 26,067.314
3 603909.SH 29.01 务（规划管理、勘察、设计、监
股份有限 万人民币
理除外）；科技中介服务；信息
公司
技术咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：
15
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
直接及间
序 注册资本/
公司名称 股票代码 接控制比 经营范围
号 法定股本
例(%)
公路工程监理；建设工程监理；
单建式人防工程监理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
建发新胜 纸品制造、贸易及经销业务；飞
11,430.86
4 浆纸有限 0731.HK 70.00 机零件贸易及提供海事服务业
万港元
公司 务。
为所投资企业提供管理服务，
企业管理咨询，商品信息咨询；
为经营家居卖场提供设计规划
红星美凯
及管理服务；家具、建筑材料
龙家居集 601828.SH 435,473.27
5 29.95 （钢材除外）、装饰材料的批
团股份有 1528.HK 万人民币
发，并提供相关配套服务；展览
限公司
展示服务。（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）。
中国阳光
20,000 万 生产、制造及销售纸品；电力及
6 纸业控股 2002.HK 15.21
港元 蒸汽业务
有限公司
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司
中表决权的比例
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持有境内外
其他上市公司 5%以上股份情况如下：
注册资 直接及间
序 股票
公司名称 本/法定 接控制比 经营范围
号 代码
股本 例(%)
一般项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；
贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代
理；豆及薯类销售；食用农产品批发；
厦门建发 294,709. 饲料原料销售；初级农产品收购；水产
60015
1 股份有限 5201 万 46.03 品批发；水产品零售；林业产品销售；
3.SH
公司 人民币 食用农产品初加工；非食用农产品初加
工；食品销售（仅销售预包装食品）；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；针
纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、
麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；
16
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资 直接及间
序 股票
公司名称 本/法定 接控制比 经营范围
号 代码
股本 例(%)
服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；
鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；金属矿石销
售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车
零配件零售；通讯设备销售；广播影视
设备销售；机械设备销售；电子元器件
批发；电力电子元器件销售；特种设备
销售；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；国际货物运输代理；海上国际货物
运输代理；陆路国际货物运输代理；航
空国际货物运输代理；信息系统集成服
务；软件开发；科技推广和应用服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；金银制品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：国营贸易管理货物
的进出口；保税仓库经营；食品销售；
食品互联网销售；药品零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
建发国际
1908. 30,000.0 房地产开发、房地产产业链服务、新兴
2 投资集团 56.637
HK 0 万港元 产业投资。
有限公司
建发物业
2156. 3,000.00 物业管理服务、社区增值及协同服务、
3 管理集团 59.826
HK 万港元 非业主增值服务、商业资产管理服务。
有限公司
一般项目：工程管理服务；招投标代理
服务；工程造价咨询业务；公路水运工
程试验检测服务；环保咨询服务；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监
建发合诚 理除外）；科技中介服务；信息技术咨询
26,067.3
工程咨询 60390 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
4 14 万人 29.01
股份有限 9.SH 业执照依法自主开展经营活动）许可项
民币
公司 目：公路工程监理；建设工程监理；单
建式人防工程监理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
17
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资 直接及间
序 股票
公司名称 本/法定 接控制比 经营范围
号 代码
股本 例(%)
建发新胜
0731. 11,430.8 纸品制造、贸易及经销业务；飞机零件
5 浆纸有限 70.00
HK 6 万港元 贸易及提供海事服务业务。
公司
为所投资企业提供管理服务，企业管理
咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场
红星美凯 60182
435,473. 提供设计规划及管理服务；家具、建筑
龙家居集 8.SH
6 27 万人 29.95 材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并
团股份有 1528.
民币 提供相关配套服务；展览展示服务。（涉
限公司 HK
及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）。
中国阳光
2002. 20,000 生产、制造及销售纸品；电力及蒸汽业
7 纸业控股 15.21
HK 万港元 务
有限公司
1、薄膜电容器及其金属化镀膜材料的
制造；2、研究、开发各类型的高新科技
电子基础元器件及相关配套件；高新技
术转让；3、批发机械电子设备、日用百
厦门法拉 22,500
60056 货、纺织品、五金交电化工（化学危险
8 电子股份 万人民 5.25
3.SH 品除外）、建筑材料、工艺美术品（不含
有限公司 币
金银首饰）；4、机电产品、轻工业品、
化工产品的进出口和代理业务；本企业
自产产品的出口及生产所需物资的进
口；加工贸易业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司
中表决权的比例
八、对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东建发股份持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
18
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本 直接及间接控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例（%）
保险经纪与代理服务；（在全国区域
厦门建发 内（港、澳、台除外）代理销售保险
1 保险代理 5,000.00 100.00 产品；代理收取保险费；代理相关保
有限公司 险业务的损失勘查和理赔；中国保监
会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司
中表决权的比例
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资 直接及间
序 公司
本（万 接控制比 经营范围
号 名称
元） 例(%)
厦门建 保险经纪与代理服务；（在全国区域内（港、澳、台
发保险 除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理
1 5,000.00 100.00
代理有 相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准
限公司 的其他业务）。
在福建省行政辖区内及已设立分公司的省、自治
君龙人
区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外)：
寿保险 260,000.
2 50.00 (一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业
有限公 00
务;(二)上述业务的再保险业务;(三)经中国保监会
司
批准的相关业务。
资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其
他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
厦门国
务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;
际信托 416,000.
3 10.00 办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱
有限公 00
业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
司
式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事
同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业
务。
货币银行服务(吸收公众存款;发放短期、中期和长
厦门农
期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理
村商业
373,432. 发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金
4 银行股 6.95
05 融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付
份有限
款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监
公司
督管理机构批准的其他业务);从事保险兼业代理业
19
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资 直接及间
序 公司
本（万 接控制比 经营范围
号 名称
元） 例(%)
务(兼业代理险种：机动车辆保险、企业财产保险、
家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保
险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保
险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、
意外伤害保险);开办外汇业务(外汇存款,外汇贷款,
外汇汇款,外币兑换,国际结算,同业外汇拆借,资信
调查、咨询、见证业务,外汇担保,外汇借款,外汇票
据的承兑与贴 5 现,自营外汇买卖和代客外汇买
卖)。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公
司中表决权的比例
20
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第四节 对权益变动目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
光晟新能源拟通过本次受让资本公积转增股份并提供资金等方式化解上市
公司债务危机，恢复和改善中利集团持续经营能力。本次权益变动完成后，信息
披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行
作为控股股东的权利和义务，规范管理运作上市公司；同时充分利用深度协同优
势，为中利集团的发展综合赋能，谋求上市公司长期、健康发展。
二、对本次权益变动相关法律程序的核查
（一）本次权益变动相关的重整程序
2023 年 1 月 18 日，债权人江苏欣意装饰工程有限公司以中利集团不能清偿
到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州中院提交了对
中利集团的重整及预重整申请。
2023 年 2 月 6 日，中利集团收到苏州中院送达的《通知书》，法院已于 2023
年 1 月 29 日审查债权人申请对中利集团进行重整的事宜。
2023 年 2 月 24 日，中利集团收到苏州中院送达的《决定书》，法院同意启
动公司预重整程序并指定临时管理人。
2024 年 11 月 8 日，苏州中院裁定受理申请人对中利集团的重整申请，并指
定中利集团清算组担任中利集团管理人。
2024 年 12 月 4 日，中利集团召开债权人会议表决通过了《重整计划（草
案）》、召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。2024 年 12 月
11 日，苏州中院裁定批准《重整计划》，并终止中利集团重整程序。
21
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）本次权益变动相关的决策程序
1、已履行的程序
2024 年 11 月 25 日，光晟新能源控股股东建发股份召开董事会作出决议，
同意光晟新能源受让中利集团资本公积金转增的 601,533,077 股股份。
2024 年 11 月 28 日，建发股份控股股东建发集团召开董事会作出决议，同
意光晟新能源受让中利集团资本公积金转增的 601,533,077 股股份。
2024 年 12 月 6 日，本次权益变动取得厦门市国资委批复同意。
2、尚需履行的程序
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查（不实施进
一步审查决定）或取得不予立案的决定。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
三、对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
信息披露义务人承诺，自转增股票过户登记至其名下之日起 36 个月内，不
通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委
托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信
息披露义务人提交的证券账户之日为准）。
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月
内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际
情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第五节 对权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
的核查
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数为 601,533,077 股，
持股比例为 20.00%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为厦
门市国资委。
2024 年 11 月 30 日至 2024 年 12 月 4 日，中利集团、管理人分别与 China
Orient Enhanced Income Fund、外贸信托-玄武 33 号集合资金信托计划（以下简称
“外贸信托”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商资管”）、
北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、宁波铭志企业管理有限
公司（以下简称“宁波铭志”，已指定上海铭志慧新能源合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海铭志慧”）作为投资主体）、深圳健恩私募证券基金管理有限公司（以
下简称“深圳健恩”，已指定健恩饮水思源稳健 1 号私募证券投资基金（以下简
称“健恩 1 号”）作为投资主体）、苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“苏州宏新”）、西安厦裕地产顾问有限公司（以下简称“西安厦裕”）、
上海苏宿昌投资管理有限公司（以下简称“上海苏宿昌”，已指定深圳信发二号
企业管理中心（有限合伙）（以下简称“信发二号”）作为投资主体）、湖北华
楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北华楚”）、无锡诚佳
诚商贸有限公司（以下简称“诚佳诚商贸”）、农银企航（苏州）私募基金管理
有限公司（以下简称“农银企航”）、金丽春、杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共
17 家财务投资人签署了《重整投资协议》。
其中，截至本核查意见出具日，宁波铭志（上海铭志慧）、深圳健恩（健恩
23
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1 号）、西安厦裕、上海苏宿昌（信发二号）、湖北华楚、诚佳诚商贸、农银企
航、金丽春、杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共 12 家分别签署了《关于不可撤销
地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至名下之日起，不可撤销
地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。根据表决权比例测算，考虑上述
财务投资人表决权放弃，信息披露义务人持有上市公司的表决权将不超过 30%。
若信息披露义务人后续拥有权益情况有所变化，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。
2024 年 12 月 4 日，信息披露义务人与中利集团、中利集团管理人签署《重
整投资协议》。2024 年 12 月 11 日，中利集团收到苏州中院送达的《民事裁定
书》裁定批准《重整计划》，并终止中利集团的重整程序。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以中利集团现有总股
本 871,787,068 股为基数，按照每 10 股转增 24.50 股的比例实施资本公积金转增
股本，共计转增 2,135,878,317 股股票。转增后，中利集团总股本将由 871,787,068
股增加至 3,007,665,385 股。转增形成的 2,135,878,317 股股票不向原股东分配，
全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578 股股票用于抵偿中利
集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源；601,533,077 股股票由产
业投资人以 0.79 元/股的价格有条件受让；1,186,480,662 股股票由财务投资人以
0.80 元/股的价格有条件受让。重整完成后，信息披露义务人持有上市公司
601,533,077 股股票，持股比例为 20.00%，成为上市公司控股股东。
三、本次权益变动的协议主要内容
2024 年 12 月 4 日，信息披露义务人与中利集团、中利集团管理人签署了
《重整投资协议》。协议主要内容如下：
甲方：江苏中利集团股份有限公司
乙方：常熟光晟新能源有限公司
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
丙方：江苏中利集团股份有限公司管理人
（一）投资方案
1、甲方将根据上市公司的资产负债、股权结构、经营情况，在丙方监督下
制作重整计划草案，并在重整计划草案中确定资本公积转增股本的规模，及引进
重整投资人和清偿债务的转增股本情况。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方
将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人、清偿债务及补
充生产经营流动资金。
2、根据《投资方案》,乙方投资目的为乙方参与本次重整后，人民法院裁定
批准的重整计划于 2024 年 12 月 31 日前执行完毕、乙方在本协议约定期限内获
得转增股票、成为重整后中利集团第一大股东并取得重整后中利集团的控制权。
同时，通过本次重整，甲方的资产结构将得到进一步优化，以确保未来乙方得以
高效、平稳地经营和治理上市公司。
3、甲方现有总股本 871,787,068.00 股，本次重整过程中，甲方将按一定比例
实施资本公积转增股本。乙方拟按照本协议约定的受让条件，受让甲方
601,533,077.00 股转增股票。乙方将按照本协议约定的条件，以 0.79 元/股的价格
受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券
账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。
4、乙方受让本协议所述转增股票的条件如下：
（1）乙方应当按本协议约定足额支付重整投资款。重整投资款将按照重整
计划或重整计划草案的规定，主要用于支付甲方破产费用、共益债务、清偿重整
企业负债及补充生产经营流动资金；
（2）乙方应当以现金形式就甲方为承担违规担保债权清偿责任所实际付出
的偿债资源对甲方进行补偿，补偿金额为甲方实际支付的偿债现金以及偿债股票
按照重整计划规定的普通债权以股抵债价格折算为现金后的合计金额。补偿金额
应当于甲方向违规担保债权人实际支付完毕相应偿债资源后 10 个工作日内支付；
（3）甲方潜在证券虚假陈述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的
偿债资源中予以支付；如预留偿债资源不足的，则由甲方依法按照同类性质债权
25
中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
清偿方案或提供对应等值财产予以清偿：如仍有不足的，由乙方负责按照同类性
质债权清偿方案或提供对应等值财产兜底补足；
（4）乙方将凭借与甲方战略发展高度契合的优势，以及自身良好的企业信
誉、强大的供应链保障实力、较强的资金资本优势和丰富的国际贸易经验，帮助
中利集团整合产业资源，实现线缆、光伏两大主营业务升级；
（5）双方应遵循相关反垄断法律法规的规定，依法向国家市场监督管理总
局提交经营者集中申报，并获得批准（不实施进一步审查决定，下同）。
5、各方确认，乙方或其指定第三方作为本次投资的主体，乙方在其提交的
《投资方案》《承诺函》中所作出的所有承诺及意思表示均对其指定第三方有同
等约束力。在重整计划执行阶段，乙方或其指定第三方有条件受让甲方转增股票。
（二）重整计划草案的制定和表决
1、甲方及管理人将按照本协议的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投
资的相关内容，甲方及管理人在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的
事项（包括但不限于转增比例转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债
所预留的股票数量、重整程序中已确认债权、债权清偿方案发生变化等）及时书
面通报乙方，并征得乙方同意。
2、根据本协议制作的重整计划草案还将提交人民法院和重整企业债权人会
议审阅，为便于重整计划草案获得人民法院支持并经重整企业债权人会议表决通
过，甲方可能在本协议签署后，对本协议约定的部分内容进行调整并列入重整计
划草案，但除非获得乙方提前书面同意，该等调整不得影响乙方在本协议下的权
益、加重乙方义务或减免甲方在本协议项下的义务，且不得与本协议的内容产生
实质性差异。
3、甲方或管理人在向人民法院或债权人会议提交重整计划草案前，应当取
得乙方对重整计划草案中涉及本次投资内容的书面认可。乙方一经确认，各方均
不得单方面修改重整计划草案。
（三）保证金及投资款缴付
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中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、乙方根据《预重整投资协议》约定缴纳的履约保证金 2,500.00 万元（大
写：贰仟伍佰万元整），在乙方认可的重整计划获人民法院裁定批准后，将自动
转为本协议约定的重整投资款。
2、乙方应当支付的重整投资款合计 475,211,130.83 元（大写：肆亿柒仟伍佰
贰拾壹万壹仟壹佰叁拾元捌角叁分）。苏州中院裁定批准重整计划且乙方国资管
理部门核准之日起三个工作日内，乙方应当将扣除履约保证金后的剩余部分重整
投资款 450,211,130.83 元（大写：肆亿伍仟零贰拾壹万壹仟壹佰叁拾元捌角叁分）
按照重整计划规定一次性支付至甲方及管理人共同指定的银行账户。
3、如本次交易最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报批准
（不实施进一步审查决定），上述重整投资款应依法退回。
（四）甲方治理架构调整
1、换届改选董事会。在相关转增股票登记至乙方名下且苏州中院裁定确认
重整计划执行完毕后，甲方应根据乙方通知及时召开股东会，依法产生新一届董
事会，董事会成员 9 名席位中，乙方提名或推荐的非独立董事、独立董事人选合
计不少于 7 名（其中，非独立董事不少于 5 名，独立董事不少于 2 名），董事长
由乙方提名的董事担任；如后续更改董事会席位数，乙方提名或推荐的非独立董
事、独立董事候选人分别占非独立董事、独立董事人员的 2/3 以上（含 2/3）。
2、换届改选监事会。新一届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工
代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 2 名监事由乙方提名的人选
担任，由股东会选举和罢免。
3、充实管理团队。按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，在维持生
产经营团队稳定的情况下，乙方将依法推荐管理人员。
（五）陈述、承诺与保证
1、在过渡期内，甲方承诺努力维持正常生产经营秩序，积极承接优质生产
订单，维护与客户及供应商良好合作关系，确保管理层和核心人员稳定，避免核
心资产减值流失；
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2、在重整计划执行期间，甲方应当保证严格遵守并执行重整计划，按照人
民法院裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的资金；
3、在与其他投资人签署的投资协议中，甲方承诺要求财务投资人及其受让
人确保不谋求、不联合谋求中利集团的控制权；
4、乙方承诺全面支持和协助甲方重整计划草案制定、重整计划执行相关工
作，与甲方、丙方共同积极推动解决重整计划草案制定及重整计划执行过程中存
在的障碍；
5、乙方知悉并了解本次投资行为应遵守临时管理人于 2023 年 3 月 23 日发
布的招募公告相关要求；并确认投资资金来源合法，承诺根据甲方或管理人的要
求适时提供资金来源相关信息，且有足够能力按本协议约定及时、全额支付重整
投资款；
6、过渡期内，乙方将尽力支持甲方生产经营，尽可能协助甲方的经营价值
和品牌价值不流失；重整完成后，乙方将为甲方经营发展提供支持，充分保障甲
方中小股东的合法利益；
7、乙方承诺，乙方通过参与本次投资成为甲方第一大股东或实际控制人的，
乙方自转增股票过户登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式
减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其
直接和间接持有的该等转增股票(登记日以受让股票实际登记至乙方提交的证券
账户之日为准)；
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作
违约。
（七）交易税费的承担
各方确认，除各方另行约定的情形外，各方因本次投资所发生的各项税费依
法由各方自行承担。
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（八）保密义务
除非事先得到其他方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式泄露给
本协议之外任何方，否则应当赔偿其他方的损。
（九）协议的生效、延续、变更与解除
1、本协议在各方加盖公章后生效。
2、任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被
视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议
的内容为准。
3、随着重整程序的推进，本协议部分内容需要根据人民法院债权人会议和/
或债权人委员会对重整计划草案的反馈意见和/或表决结果，以及监管部门反馈
等客观情况进行调整。为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式
签订补充协议对本协议进行调整。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争
议解决条款的效力。
5、若出现如下情形之一的，甲方/丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
（1）乙方未能按照本协议约定按期全额支付重整投资款；
（2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，
导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；
（3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重
整计划无法在 2024 年 12 月 31 日前执行完毕；
（4）本次投资最终未获得乙方国资管理部门核准；
（5）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批
准；
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（6）本协议约定的其他甲方及/或丙方享有单方解除权的情形。
6、若出现如下情形之一的，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
（1）乙方或其指定第三方未能按照本协议约定获得转增股票；
（2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，
导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；
（3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重
整计划无法在 2024 年 12 月 31 日前执行完毕；
（4）在未取得乙方书面认可的情形下，人民法院裁定批准的甲方重整计划
与本协议及《投资方案》的相关约定存在实质性差异；
（5）甲方在过渡期内资产、经营、财务发生重大不利变化的；
（6）乙方无法实现本次投资目的或本次投资最终未通过乙方国资管理部门
核准；
（7）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批
准；
（8）本协议约定的其他乙方享有单方解除权的情形。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次权益变动所涉及的股份是上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，
不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人承诺，作为重整投
资人本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下之日起 36 个月内，
不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者
委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至
信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。
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第六节 对资金来源的核查
经核查，根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义
务人以重整投资人身份获得上市公司资本公积转增的股票合计 601,533,077 股，
每股受让价格为 0.79 元/股，受让股份总对价 47,521.11 万元，信息披露义务人将
以现金方式支付交易对价。全部为信息披露义务人的自有或自筹资金。信息披露
义务人将在苏州中院裁定批准重整计划且国资管理部门核准之日起三个工作日
内一次性支付上述款项。
信息披露义务人在本次权益变动后可能存在其他后续资金支付。根据《重
整投资协议》，信息披露义务人应当以现金形式就上市公司为承担违规担保债权
清偿责任所实际付出的偿债资源对上市公司进行补偿，补偿金额应当于上市公司
向违规担保债权人实际支付完毕相应偿债资源后 10 个工作日内支付。另外，上
市公司潜在证券虚假陈述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资
源中予以支付；如预留偿债资源不足的，则由上市公司依法按照同类性质债权清
偿方案或提供对应等值财产予以清偿：如仍有不足的，由信息披露义务人负责按
照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产兜底补足。
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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第七节 对后续计划的核查
一、对未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司主营业务调整
计划的核查
经核查，根据《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人及其控股股
东将对中利集团综合赋能，在妥善化解债务危机及经营困境的同时，逐步甩掉历
史包袱、实现主业产能升级改造。充分利用深度协同优势，在保持“一体两翼”业
务架构基础上，以聚焦特种线缆业务的重塑为基础计划，以提升光伏业务运营效
益为长期主要内容，实现两大主营业务的全面升级。
本次权益变动后的 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东将按照《重整
计划》实施上述经营方案。根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司重大资产、业
务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披
露义务人暂无其他在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换
资产的重组计划。
未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司董事和高级管
理人员调整计划的核查
经核查，根据《重整投资协议》和《重整计划》，在相关转增股票登记至信
息披露义务人名下且苏州中院裁定确认重整计划执行完毕后，中利集团应根据信
息披露义务人通知及时召开股东会，依法产生新一届董事会，董事会成员 9 名席
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位中，信息披露义务人提名或推荐的非独立董事、独立董事人选合计不少于 7 名
（其中，非独立董事不少于 5 名，独立董事不少于 2 名），董事长由信息披露义
务人提名的董事担任；如后续更改董事会席位数，信息披露义务人提名或推荐的
非独立董事、独立董事候选人分别占非独立董事、独立董事人员的 2/3 以上（含
2/3）。新一届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由中利集团职工代表担任，其选
任和罢免由中利集团职工民主决定；其余 2 名监事由信息披露义务人方提名的人
选担任，由股东会选举和罢免。此外，按照国有企业管理相关规定，基于各方协
商，在维持生产经营团队稳定的情况下，信息披露义务人将依法推荐管理人员。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上
市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
四、对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程条款修改计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续因上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的法律程序以及信息披露义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作出重大变动计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披
露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出变动的明确计划。若后续因上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分
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红政策进行重大调整的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的
相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露事项，信息披露
义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若因实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程
序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析的核查
一、对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益对上市公司的人
员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生
影响。
为持续保持中利集团的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团作出承诺如
下：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）维持独立性，
保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未实际开展业务，与上
市公司不存在同业竞争；信息披露义务人控股股东建发股份主要从事供应链运营
业务和房地产业务，并于 2023 年收购了美凯龙的控制权，其中涉及光伏产业供
应链业务，不涉及光伏组件及电池片、特种线缆的制造业务，与光伏制造、线缆
制造属于不同行业。为规范和消除信息披露义务人对中利集团可能存在的潜在同
业竞争影响，信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本次收购完成后，本公司及关联方和中利集团若存在同业竞争或潜在的
同业竞争问题，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律
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法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于
资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争或潜在同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及
关联方和中利集团存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合
的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分、资产剥离等不同方式实现业务区分或调整；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的中利集团审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
2、除上述情况外，本公司及关联方获得与中利集团业务可能产生竞争的业
务机会时，本公司将保持中利集团独立参与市场竞争，支持中利集团发挥其固有
优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与中利集团独立参与市
场竞争，不损害中利集团及其中小股东的利益；
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及中利集团章程及其相关管理制度的
规定，不利用对中利集团的控制权谋求不正当利益，进而损害中利集团其他中小
股东的权益；
4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约
风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
5、如出现违背上述承诺情形而导致中利集团权益受损的情形，本公司愿意
承担相应的损害赔偿责任。”
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经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
三、对上市公司关联交易的影响
经核查，为规范与上市公司之间未来可能发生的关联交易，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控
股股东建发集团作出承诺如下：
“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批
程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关
联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市
公司全体股东利益。
2、本公司承诺不利用上市公司持股 5%以上主要股东的地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司作为上市公司持股 5%以上主要股东期间持续有效。如
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
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第九节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，除
本次权益变动涉及投资事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计净资产值 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人控股股东建发股份及
旗下其他子公司与中利集团及其关联方之间存在采购、销售业务，相关交易情况
如下：
关联方名称 业务类型 交易金额（万元）
采购组件等供应链业务 46,850.75
建发股份及其子公司
销售玻璃等原材料供应链业务 30,673.28
注：交易情况为 2022 年第四季度至 2024 年第三季度交易数据
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，本
核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以
上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
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或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，除
本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前 6 个月买卖中利集团上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不
存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖中利集团上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
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第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
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财务顾问意见
中信证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理
办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
戴五七 刘付鹏 陈 文
财务顾问协办人：
桂凯鸿 缪 进 马环宇
王成亮 林 琳 刘博瑶
黄靖义 卢芳菲 刘翘楚
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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