申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司调整资本公积
转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2023 年 1 月 18 日，江苏欣意装饰工程有限公司（以下简称“江苏欣意”）
以江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）不能清偿
到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称
“苏州中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。2023 年 2 月 23 日，苏州中
院依法作出（2023）苏 05 破申 1 号《决定书》，决定启动中利集团预重整。
2024 年 11 月 8 日，苏州中院依法作出（2024）苏 05 破 50 号《民事裁定书》，
裁定受理江苏欣意对中利集团的重整申请，并指定江苏中利集团股份有限公司
清算组担任管理人。
2024 年 12 月 4 日，中利集团出资人组会议表决通过了《江苏中利集团股份
有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，公司重整阶段第一
次债权人会议召开，会议表决通过了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草
案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。2024 年 12 月 11 日，法院裁定
批准《江苏中利集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），
并终止中利集团重整程序。
根据《重整计划》，以中利集团现有总股本 871,787,068 股为基数，按照每
10 股转增 24.50 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,135,878,317 股股
票。转增后，中利集团总股本将由 871,787,068 股增加至 3,007,665,385 股，最终
转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。
根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议及公司的说明，
前述转增股票作如下安排（最终以人民法院确定为准）：前述转增形成的约
2,135,878,317 股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，
其中约 347,864,578 股股票以 12.85 元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协
调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险；
1,788,013,739 股股票用于引入重整投资人。601,533,077 股股票由产业投资人以
0.79 元/股的价格有条件受让；1,186,480,662 股股票由财务投资人以 0.80 元/股的
价格有条件受让。
根据公司于 2024 年 12 月 18 日披露的《江苏中利集团股份有限公司关于重整
计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-138），公司依据《深
圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定，对
除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性
资金占用减值计提金额+解决违规担保预计负债计提金额]÷（转增前总股本+抵
偿上市公司债务转增的股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导
致股份增加数）
上述公式中，现金红利为 0.00 元/股，转增前总股本为 871,787,068 股，转增
股份抵偿上市公司债务的金额为 4,470,059,827.30 元，重整投资人受让转增股份
支 付 的 现 金 为 1,424,395,660.43 元 ， 解 决 非 经 营 性 资 金 占 用 减 值 计 提 金 额
1,609,874,613.44 元，解决违规担保预计负债计提金额为 244,526,980.00 元；抵偿
债 务 转 增 的 股 份 数 为 347,864,578 股 ， 由 重 整 投 资 者 受 让 的 转 增 股 份 数 为
1,788,013,739 股，向原股东分配导致股份增加数为 0 股。
综合计算，中利集团资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿上市公
司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用
减值计提金额+解决违规担保预计负债计提金额）÷（抵偿上市公司债务转增的
股份数 +重整投资人受让的转增股份数 +向原股东分配导致股份增加数） =
（4,470,059,827.30 元+1,424,395,660.43 元+1,609,874,613.44 元+244,526,980.00 元）
÷（347,864,578 股+1,788,013,739 股+0 股）=3.63 元/股。
如果除权除息日前收盘价等于或低于本次重整中利集团资本公积金转增股本
的平均价 3.63 元/股，调整后公司除权（息）参考价格与除权除息日前股票收盘
价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于本次重整中利集团资本公积转增股
本的平均价 3.63 元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。
鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2024 年 12 月 23 日）停牌，
股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024 年 11 月 8 日）公司
股票收盘价，即 2.44 元/股。该收盘价低于公司本次资本公积金转增股本的平均
价 3.63 元/股。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复
核后认为，中利集团本次资本公积金转增股本股权登记日前一交易日的股票收盘
价低于本次重整资本公积金转增股本的平均价 3.63 元/股，故本次中利集团资本
公积转增股本股权登记日次一交易日（2024 年 12 月 24 日）的股票开盘价无需调
整。
此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交
易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团
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