*ST中利：上海加宁律师事务所关于中利集团重整计划执行完毕的法律意见书2024-12-28
上海加宁律师事务所 法律意见书
上海加宁律师事务所
关 于
江苏中利集团股份有限公司重整计划执行完毕
的
法律意见书
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上海加宁律师事务所 法律意见书
上海加宁律师事务所
关 于
江苏中利集团股份有限公司重整计划执行完毕
的
法律意见书
致：江苏中利集团股份有限公司
上海加宁律师事务所（以下简称“上海加宁”或“本所”）接受江苏中利集团股
份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定及《江苏
中利集团股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就重整计划执行完毕事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的如下文件：
1. 江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）作出的（2024）苏 05
破 50 号《民事裁定书》、（2024）苏 05 破 50 号《决定书》、（2024）苏 05 破 50 号之
二号《民事裁定书》、(2024)苏 05 破 50 号之四号《民事裁定书》；
2. 《江苏中利集团股份有限公司重整计划》；
3. 《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
4. 公司向江苏中利集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）提交的《江
苏中利集团股份有限公司关于重整计划执行完毕的报告》；
5. 管理人向苏州中院提交的《关于江苏中利集团股份有限公司重整计划执行
情况的监督报告》（中利管函[2024]46 号）；
6. 江苏中利集团股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司管理人与产业投
资人常熟光晟新能源有限公司签署的《重整投资协议》，以及江苏中利集团股份有限
公司及江苏中利集团股份有限公司管理人与 China Orient Enhanced Income Fund、
外贸信托-玄武 33 号集合资金信托计划、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、
北京博雅春芽投资有限公司、宁波铭志企业管理有限公司、深圳健恩私募证券基金
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管理有限公司、苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）、西安厦裕地产顾问有限公
司、上海苏宿昌投资管理有限公司、湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）、
无锡诚佳诚商贸有限公司、农银企航(苏州)私募基金管理有限公司、金丽春、杜月
姣、刘青科、王浚、阎蕊共 17 家财务投资人分别签署的《重整投资协议》。
第一部分 引言
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本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具
法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次重整计划执行情况
的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；
2. 中利集团保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
3. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或中利集团出具的证明文件；
4. 本所律师仅对本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的且与重整计划
执行相关的事项发表法律意见，不对重整计划执行所涉及的会计、审计、资产评估
等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资
产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
5. 本《法律意见书》所依据的事实，来源于中利集团所提供的相关材料及中利
集团工作人员的介绍，在无法确认已经掌握全部事实和相关资料的情况下，不排 除
本《法律意见书》的观点和结论可能会带有片面性，本所对此不承担任何责任。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明；
7. 本《法律意见书》仅供中利集团就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所
律师同意中利集团将本法律意见书上报相关部门或公开披露，不得用作其他任何 用
途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
第二部分 正文
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一、中利集团破产重整概述
2024 年 11 月 8 日，江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）作出
（2024）苏 05 破 50 号《民事裁定书》及（2024）苏 05 破 50 号《决定书》，裁定受
理申请人江苏欣意装饰工程有限公司对公司的重整申请，并指定江苏中利集团股份
有限公司清算组担任管理人。因公司被法院裁定受理重整，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4.1 的相关规定，公司股票被叠加实施退市风
险警示。
2024 年 12 月 4 日，中利集团召开债权人会议。债权人会议表决通过了《江苏中
利集团股份有限公司重整计划（草案）》；同日下午，中利集团召开出资人组会议对
《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称
“《出资人权益调整方案》”）进行表决，并经表决通过。2024 年 12 月 11 日，苏州
中院作出文号为（2024）苏 05 破 50 号之二《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计
划》，并终止公司重整程序。
2024 年 12 月 26 日，公司向管理人提交了《江苏中利集团股份有限公司关于重
整计划执行完毕的报告》（以下简称“《执行报告》”）。同日，管理人向苏州中院提交
了《关于江苏中利集团股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（中利管函
[2024]46 号）（以下简称“《监督报告》”），提请苏州中院依法裁定确认中利集团《重
整计划》执行完毕。
2024 年 12 月 27 日，苏州中院作出(2024)苏 05 破 50 号之四号《民事裁定书》，
裁定中利集团《重整计划》执行完毕，终结中利集团重整程序。
二、中利集团重整计划执行完毕的法律分析
（一）重整计划执行完毕的标准
根据《重整计划》规定，自下列条件全部满足之日，重整计划视为执行完毕：
1. 重整投资人按照约定以及重整计划规定向管理人支付重整投资款；
2. 根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或留存足额现金
用于清偿；
3. 根据重整计划的规定，应当向普通债权人分配的现金清偿款项已经进行分
配，或留存足额现金用于清偿；
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4. 根据重整计划的规定，应当向有财产担保债权即期分配的现金清偿款项已
经进行分配或留存足额现金用于清偿该等债权。有财产担保债权中留债的部分已经
向相关留债的有财产担保债权人发出留债清偿告知书，明确留债金额及支付安排；
5. 应当向重整投资人分配的转增股票已经登记至管理人的证券账户或已划转
至重整投资人指定的证券账户；
6. 应当向债权人分配的抵债股票以及为协调审理下级公司提供偿债资源的股
票已经登记至管理人的证券账户。
（二）《重整计划》执行的具体情况
根据公司《执行报告》和管理人《监督报告》，《重整情况》执行的具体情况如下：
1. 重整投资人资金支付情况
根据中利集团、管理人及产业投资人常熟光晟新能源有限公司签署的《重整投
资协议》，产业投资人应当支付重整投资款 4.75 亿元；根据中利集团、管理人及各
家财务投资人签署的《重整投资协议》，全体财务投资人需按各自投资比例向中利集
团合计支付 6.80 亿元，用于解决非经营性资金占用，同时应当在苏州中院裁定批准
重整计划后三个工作日内支付重整投资款合计 9.49 亿元。
根据管理人《监督报告》，截至 2024 年 12 月 18 日，重整投资人已根据《重整
投资协议》约定向管理人银行账户支付了重整投资款合计 21.05 亿元（含解决非经
营性资金占用现金 6.80 亿元）。符合重整计划执行完毕的第一项标准。
2. 破产费用清偿情况
根据《重整计划》，中利破产费用预计金额约 1.20 亿元，包括重整案件受理费、
管理人报酬、聘请中介机构的费用、管理人执行职务的费用，以及为协调审理下级
公司提供用于支付破产费用的财务资助等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、
聘请中介机构的费用，在重整计划执行期间按照相关法律规定、相关合同约定以及
相关主体履职情况，通过中利集团管理人银行账户予以一次性支付，其他重整计划
执行费用将根据重整计划执行实际情况由中利集团随时支付。
根据管理人《监督报告》，中利集团已对案件受理费、聘请中介机构费用等破产
费用 1.20 亿元进行支付或提存，其中包括后续管理人履职可能需要支出的股票划转
税费、快递费、办公费等。符合《重整计划》执行完毕的第二项标准。
3. 《重整计划》债权受偿方案执行情况
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根据《重整计划》，中利集团的有财产担保债权在其对应的担保财产的评估价值
与被担保财产数额孰低者范围内优先受偿，有财产担保债权未能优先受偿部分将依
法转为普通债权，按照普通债权调整与受偿方案获得清偿。有财产担保债权依法可
以优先受偿的部分，债权人有权在以下两种方案中选择任一方案获得清偿：第一，
全额留债展期清偿；第二，67.00%的部分留债展期清偿，33.00%的部分在债权获得
苏州中院裁定确认且中利集团收到重整投资人支付的现金后一个月内以现金方式一
次性清偿。
在与有财产担保债权人确认其选择的优先受偿现金清偿方案后，中利集团已对
有财产担保债权应当即期分配的现金进行分配或提存。针对留债展期清偿部分，2024
年 12 月 25 日，中利集团已向债权已经裁定确认且未申请暂不领受偿债资源的有财
产担保债权人发出《留债清偿告知书》，明确了有财产担保债权人的留债金额及支付
安排。符合《重整计划》执行完毕的第四项标准。
根据《重整计划》，每户普通债权人在 80,000,000.00 元及以下的债权部分将获
得全额现金清偿，中利集团已留存足额现金用于清偿该等债权。另外，对于关联方
债权，中利集团已按照留债挂账方式进行处理。符合《重整计划》执行完毕的第三
项标准。
根据《重整计划》，暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，将按同类型债权
的清偿方式及比例对偿债资源予以提存，待前述债权依法确认后，债权人可按同类
型债权清偿方式及比例获得受偿。截至本报告出具之日，中利集团已留存足额现金
用于清偿该等债权。符合《重整计划》执行完毕的第三、四项标准。
4. 资本公积转增股票登记情况
根据《重整计划》，中利集团以现有总股本 871,787,068 股为基数，按照每 10 股
转增 24.50 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 2,135,878,317 股股票（以
下简称“转增股票”）。前述转增形成的约 2,135,878,317 股股票不向原股东分配，
全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578 股股票以 12.85 元/股的
价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源；
601,533,07 股股票由产业投资人以 0.79 元/股的价格有条件受让；1,186,480,662
股股票由财务投资人以 0.80 元/股的价格有条件受让。
根据管理人《监督报告》，2024 年 12 月 23 日，中利集团已完成 2,135,878,317
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股股票的转增登记手续，并将全部转增股票登记至了中利集团管理人证券账户（江
苏中利集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户）。为此，中利集团已根据重整
计划的规定，完成了资本公积金转增股票登记工作，将应当向重整投资人分配的转
增股票以及向债权人分配的抵债股票以及为公司协调审理下级公司提供偿债资源的
股票全部登记至管理人证券账户。符合《重整计划》执行完毕的第五、六项标准。
综上，本所律师认为，上述情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。
（三）《重整计划》执行的确认情况
经本所律师核查，2024 年 12 月 26 日，公司向管理人提交了《执行报告》，同
日，管理人向苏州中院提交了《监督报告》,提请苏州中院依法裁定确认中利集团《重
整计划》执行完毕。2024 年 12 月 27 日，苏州中院作出(2024)苏 05 破 50 号之四号
《民事裁定书》确认中利集团《重整计划》执行完毕，终结中利集团重整程序。
本所律师认为，公司已依法提交了《执行报告》,管理人已依法提交了《监督报
告》,苏州中院已裁定确认《重整计划》执行完毕并终结重整程序，《重整计划》执
行完毕事项已得到生效司法文书的确认。
三、结论意见
综上所述，公司《重整计划》的执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准；
公司已向管理人提交了《执行报告》，管理人已依法提交了《监督报告》，苏州中院
已裁定确认《重整计划》执行完毕并终结重整程序，《重整计划》执行完毕事项已得
到生效司法文书的确认。因此，本所律师认为，《重整计划》已执行完毕。
（以下无正文，下接签署页）
第三部分 签署页
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（本页无正文，为《上海加宁律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司重整
计划执行完毕的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》于 2024 年 12 月 27 日出具，正本一式三份，无副本。
上海加宁律师事务所
负责人： 经办律师：
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