证券简称：顺丰控股                   证券代码：002352




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
            顺丰控股股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权
     第二个行权期行权条件成就相关事项
                         之



            独立财务顾问报告




                     2024 年 11 月
                     目   录


一、释义 ........................................... 1
二、声明 ........................................... 2
三、基本假设 ........................................ 3
四、独立财务顾问意见 ................................ 4
     一、释义

顺丰控股、本公司、公司、
                         指           顺丰控股股份有限公司
上市公司
激励计划、股权激励计划          指    顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划

《激励计划（草案）》            指    《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

独立财务顾问                    指    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股
独立财务顾问报告、本报告        指    股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第
                                      二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权                  指
                                      件购买公司一定数量股票的权利
                                      按照本计划规定，获得股票期权的公司核心人才，包括公司董
                                      事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。（不包括
激励对象                        指    独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
                                      际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理
                                      办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员））
授予日                          指    公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
                                      从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止
有效期                          指
                                      的时间段
等待期                          指    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                            指    行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                                      价格和条件购买标的股票的行为
可行权日                        指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                        指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件                        指    根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》                      指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                    指    《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                    指    《顺丰控股股份有限公司章程》
《监管指南》                    指    《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号－业务办理》
中国证监会                      指    中国证券监督管理委员会
证券交易所                      指    深圳证券交易所

元                              指    人民币元
         注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
     务数据计算的财务指标；
         2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




                                                  1
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对顺丰控股股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺丰控股的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在
此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   2
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   3
四、独立财务顾问意见

       （一）本激励计划已经履行的审批程序
    顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过
《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励
计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公
司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
    2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中
涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次
拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实
施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
见。
    5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的



                                   4
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查
意见。
    6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划
预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关
于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股
票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022
年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    9、2024年10月29日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    10、2024年11月14日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022
年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公
司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股2022年股票期
权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得必
要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文
件以及本激励计划的相关规定。



    （二）本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成

                                   5
就的说明
    1、等待期届满的说明
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股
票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最
长不超过67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自授予日
起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例
为25%。
    激励计划预留授予日为2022年10月28日。截至本公告日，预留授予第二个行
权期的等待期已届满，可行权期为2024年10月28日至2025年10月27日。
    2、行权条件成就的说明

        预留授予股票期权第二个行权期行权条件            是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，满足行
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               激励对象未发生前述情形，满
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理    足行权条件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参
与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求
预留授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为：2023年
营业收入值不低于3,150亿元或2023年归母净利润率不低于    公 司 2023 年 归 母 净 利 润 率
2.6%；（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算   3.2%，公司层面业绩考核已达
依据；“归母净利润率”=归属上市公司股东净利润/营业收   成。
入；计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数
据为计算依据。）
4、个人层面绩效考核要求                                经收集激励对象2023年个人
（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层面考    绩效的综合考评，本次可行权


                                       6
核如下表所示：                                                              激励对象共计31人，激励对象
考核结果      A1    A2       B1         B2       B3    C1       C2及以下    个人绩效考核结果如下：
                                                                            （1）预留授予激励对象不含
行权比例           100%                50%                 0%
                                                                            公司董事、高级管理人员，核
（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示：
                                                                            心管理人员3名个人层面考核
考核结果      A1     A2          B1      B2      B3        C1    C2及以下
                                                                            结果为B1及以上，1名个人层
行权比例                  100%                   50%             0%         面考核结果为B2；
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票                        （2）核心骨干人员25名个人
期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比                         层面考核结果为B2及以上；2
例。                                                                        名个人层面考核结果为B3。
     综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的31名激励对象在预留授予第二个
行权期可行权股票期权数量为24.1313万份。根据公司2022年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留授予股票
期权第二个行权期的行权相关事宜。
     综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，顺丰控股 2022 年股票期
权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文
件以及本激励计划的相关规定。



      （三）本激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权安排
     1、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
     2、本次行权的股票期权简称：“顺丰JLC2”。
     3、本次行权的股票期权代码：“037315”。
     4、本次可行权的激励对象及股票数量
     预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：

                                 获授的股票期 第二个行权期可行                 本次可行权数量占已获
    激励计划分配情况
                                 权数量（万份） 权数量 （万份）                  授期权数量的比例
  核心管理人员及核心骨
                                      102.4500                  24.1313               23.55%
    干人员（31人）

           合计                       102.4500                  24.1313               23.55%
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；
    （2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
    （3）上表仅包括本次可行权的激励对象的情况，不包括个人层面可行权比例为0%的激励对象及不符合
激励条件的激励对象的情况。
     5、可行权激励对象人数：31名。
     6、行权价格：40.199元/股（调整后）。

                                                       7
    7、行权方式：自主行权。
    8、行权安排：本次预留授予股票期权第二个行权期为2024年10月28日至
2025年10月27日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
    9、可行权日：激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关
规定为准。
    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，顺丰控股 2022 年股票期
权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权安排符合《管理办法》《监管
指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。



    （四）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计
划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、
调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
    公司本期行权等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。




                                  8
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰
控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行
权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




    经办人：王丹丹




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                       2024 年 11 月 14 日