证券代码：002352           证券简称：顺丰控股           公告编号：2024-106



                        顺丰控股股份有限公司
        关于 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权
                 第二个行权期行权条件成就的公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    重要提示：

    1、公司 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期符合行
权条件的激励对象共 31 名，涉及的可行权的股票期权数量为 24.1313 万份，占
公司目前总股本的 0.005%；行权价格为 40.199 元/股。
    2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
    3、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。




    顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司””或“顺丰控股”）于 2024 年
11 月 14 日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通
过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件
成就的议案》，根据《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司 2022
年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将有
关事项说明如下：



    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议
通过《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
    2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司通过内部 OA 系统对本次激
励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
    3、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司 2022 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表
了核查意见。
    5、2022 年 10 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表
了核查意见。
    6、2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 8 日，公司通过内部 OA 系统对本次
激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监
事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022 年 11 月 10 日，公司披露
了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
    7、2023 年 8 月 1 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    8、2024 年 10 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核
查意见。
    9、2024 年 10 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    10、2024 年 11 月 14 日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。



    二、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
    （一）等待期届满的说明
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股
票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最
长不超过 67 个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自授予
日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，行权
比例为 25%。
     激励计划预留授予日为 2022 年 10 月 28 日。截至本公告日，预留授予第二
个行权期的等待期已届满，可行权期为 2024 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27
日。
     （二）行权条件成就的说明

           预留授予股票期权第二个行权期行权条件                   是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                        公司未发生前述情形，满足行
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         激励对象未发生前述情形，满
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理              足行权条件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参
与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求
预留授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为：2023 年
营业收入值不低于 3,150 亿元或 2023 年归母净利润率不低于          公司 2023 年归母净利润率
2.6%；（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算             3.2%，公司层面业绩考核已达
依据；“归母净利润率”=归属上市公司股东净利润/营业收             成。
入；计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数
据为计算依据。）
4、个人层面绩效考核要求                                          经收集激励对象 2023 年个人
（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层面考              绩效的综合考评，本次可行权
核如下表所示：                                                   激励对象共计 31 人，激励对
考核结果      A1     A2       B1   B2    B3    C1    C2 及以下   象个人绩效考核结果如下：
                                                                 （1）预留授予激励对象不含
行权比例            100%           50%          0%
                                                                 公司董事、高级管理人员，核
（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示：
                                                                 心管理人员 3 名个人层面考
考核结果       A1    A2       B1    B2   B3    C1    C2 及以下
                                                                 核结果为 B1 及以上，1 名个
行权比例                   100%          50%          0%         人层面考核结果为 B2；
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票             （2）核心骨干人员 25 名个
期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比              人层面考核结果为 B2 及以
例。                                                             上；2 名个人层面考核结果为
                                                              B3。

     综上所述，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第
二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 31 名激励对象在预留授予第
二个行权期可行权股票期权数量为 24.1313 万份。根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留授
予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。


     三、关于本次实施的激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说
明
     （一）鉴于预留授予股票期权激励对象中 4 名激励对象 2023 年度个人绩效
考核结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，需注销预留授予部分已获授
但尚未行权的股票期权 2.6312 万份，预留授予股票期权已授予但尚未行权的数
量由 80.2875 万份调整为 77.6563 万份。
     （二）鉴于公司 2024 年中期分红及回报股东特别分红权益分派方案已于
2024 年 11 月 7 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司
2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年股票期权激励计划行权价
格进行调整，行权价格由 41.593 元/股调整为 40.199 元/股。
     除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。


     四、本次激励计划行权安排
     （一）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
     （二）本次行权的股票期权简称：“顺丰 JLC2”。
     （三）本次行权的股票期权代码：“037315”。
     （四）本次可行权的激励对象及股票数量
     预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：

                           获授的股票期 第二个行权期可行          本次可行权数量占已获
     激励计划分配情况
                           权数量（万份） 权数量 （万份）           授期权数量的比例
 核心管理人员及核心骨
                              102.4500            24.1313                 23.55%
   干人员（31 人）

           合计               102.4500            24.1313                 23.55%
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；
    （2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
    （3）上表仅包括本次可行权的激励对象的情况，不包括个人层面可行权比例为 0%的激励对象及不符
合激励条件的激励对象的情况。

     （五）可行权激励对象人数：31 名。
     （六）行权价格：40.199 元/股（调整后）。
     （七）行权方式：自主行权。
     （八）行权安排：本次预留授予股票期权第二个行权期为 2024 年 10 月 28
日至 2025 年 10 月 27 日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
     （九）可行权日：激励对象自各授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
     1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关
规定为准。


     五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
     激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，按国家相关税收法规
缴纳个人所得税及其他税费，缴纳方式为公司代扣代缴。


     六、行权专户资金的管理和使用计划
     本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。


     七、不符合条件的股票期权处理方式
     公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》
的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延
至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。


    八、本次行权对公司的影响
    （一）对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分
布仍具备上市条件。
    （二）对公司经营能力和财务状况的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2022 年股票期权激
励计划预留授予股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成
果产生重大影响。
    本次预留授予部分可行权的激励对象人数为 31 人，可行权的股票期权数量
为 24.1313 万份。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的
规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会
计师审计的数据为准。


    九、监事会意见
    经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司 2022 年股票期权激励
计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件
的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


    十、法律意见书结论性意见

    上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，截至本法律
意见书出具之日，顺丰控股就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要
的批准和授权；本次注销及本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条
件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关后续手续。


    十一、独立财务顾问的专业意见

    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告
出具日，公司 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条
件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    公司本期行权等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。


    十二、备查文件

    1、第六届董事会第十七次会议决议；
    2、第六届监事会第十三次会议决议；
    3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权
条件成就的法律意见书；
    4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关
事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。
  顺丰控股股份有限公司
     董   事   会
二○二四年十一月十五日