证券代码：002373             证券简称：千方科技          公告编号：2024-026




                       北京千方科技股份有限公司
                   关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    北京千方科技股份有限公司本次和关联方共同对外投资，不会对公司本年度

经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。

    一、 关联交易概述

    北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“千方科技”）为充分利用

智慧交通业务产业资源，助力大湾区交通产业数字化转型，拟联合广州开发区交

通投资集团有限公司（以下简称“广州开发区交投”）、江苏车旺科技有限公司（以

下简称“车旺科技”）设立广东新质智慧物流科技有限公司（以下简称“合资公司”，

具体名称以市场监管部门核定为准），合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，公

司拟使用自有资金投资 400 万元，占合资公司注册资本的 20%。合资公司主要开

展数字物流运营业务。

    公司与江苏车旺科技有限公司、广州开发区交通投资集团有限公司于 2024 年

4 月 16 日签署了《关于合资成立广东新质智慧物流科技有限公司之投资协议》。

    本次交易共同投资方车旺科技与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，车旺科技为公司的关联

方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋

先生为本次交易的关联董事。

    本次关联交易已经于 2024 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议审议

通过，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，其余非关联董事一致同意，并获全体

独立董事过半数同意，根据有关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易在公
                                      1
司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。

    二、 关联方的基本情况

    （一） 关联方的基本情况

    本次交易共同投资方车旺科技为本公司实际控制人夏曙东先生控制的企业，

其基本信息如下：

    企业名称：江苏车旺科技有限公司

    统一社会信用代码：91320913MA25CXGE73

    成立日期：2021-03-11

    注册地址：盐城市盐南高新区文港南路 49 号 2 幢 301 室（CNX）

    主要办公地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座

二层

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：胡道生

    注册资本：1,676.893 万元人民币

    经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（广

播电台、电视台、报刊出版单位）；成品油零售（不含危险化学品）；第一类增值

电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；机

械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办

公设备销售；通讯设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；摩托车及零配

件零售；摩托车及零配件批发；信息系统集成服务；电子、机械设备维护（不含

特种设备）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

经济贸易咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；数据处理服务；计算机系

统服务；企业管理；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；


                                     2
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；

成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

    主要股东：北京千方集团有限公司持股 30.8008%

    实际控制人：夏曙东

    （二） 主要业务最近三年发展状况

    江苏车旺科技有限公司是中国领先的运力科技服务平台。车旺科技以 AI、物
联网、云计算等前沿科技为基础，发挥“科技+服务”的综合优势，融合油品、保
险、金融等领域优质资源，构建服务平台。通过产品与服务不断的创新迭代，实
现优惠、便捷、优质的产品服务体验，满足运力端发展的需求。旗下涵盖运力、
油品、保险、金融、ETC 等公路货运全产业链增值产品，为物流企业、车队、个
体司机提供一站式全方位服务，支持物流人发展，共创共赢。最近一年主要财务
数据如下：
    截至 2023 年 12 月 31 日，车旺科技母公司资产总额 25,418.58 万元，负债总
额 294.10 万元，净资产 25,124.48 万元，2023 年度，营业收入 57.41 万元，净利润
-629.86 万元。
    注：以上数据未经审计。

    （三） 构成何种具体关联关系的说明

    本次交易共同投资方车旺科技与公司属于同一实际控制人控制的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，车旺科技为公司的
关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏
曙锋先生为本次交易的关联董事。

    （四） 经查询，车旺科技不是失信被执行人。

    三、 其他共同投资方的基本情况

    本次交易其他共同投资方广州开发区交通投资集团有限公司，其基本信息如

下：

    企业名称：广州开发区交通投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59MWWEX0

                                      3
    成立日期：2017-05-12

    注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 512（仅限

办公）

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：付强

    注册资本：200,000 万元人民币

    经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;园林绿化工程施

工;物业管理;住房租赁;广告发布;广告制作;广告设计、代理;小微型客车租赁经营服

务;国际货物运输代理;国内货物运输代理;航空国际货物运输代理;海上国际货物运

输代理;陆路国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;运输设备租赁服务;园区

管理服务;集装箱租赁服务;货物进出口;报关业务;证券投资咨询;建设工程施工;公

路管理与养护;城市公共交通;房地产开发经营;道路旅客运输经营;保税仓库经营;保

税物流中心经营

    主要股东：广州开发区投资集团有限公司持股 100%

    该公司介绍：广州开发区交通投资集团有限公司是黄埔区委区政府批准组建

的准公益性国有企业。成立于 2017 年，截至 2023 年，共有 5 家直属企业、3 家控

股企业、12 家参股企业。业务范围涉及城市轨道交通投资建设运营、交通设施周

边土地投资建设及运营、交通相关产业链投资经营等领域。

    经查询，广州开发区交通投资集团有限公司不是失信被执行人。

    该公司与公司不存在关联关系。

    四、 拟设立合资公司基本情况

    （一） 基本信息

    企业名称：广东新质智慧物流科技有限公司
    住所：广东省广州市
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：2,000 万元
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；广告发布；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计

                                     4
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件
销售；图文设计制作；平面设计；广告制作；广告设计、代理；国内货物运输代
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道
路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
   注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以市场监管部门核定为准。

    （二） 股权结构

    拟设立合资公司股权结构如下：
                                                          单位：人民币万元
  序号                股东名称               出资额   出资比例      出资方式
    1    北京千方科技股份有限公司             400        20%        货币资金
    2    江苏车旺科技有限公司                 700        35%        货币资金
    3    广州开发区交通投资集团有限公司       900        45%        货币资金
                    合计                      2,000     100%


    （三） 治理结构

    合资公司治理结构如下：

    设立股东会，由全体股东组成，股东会为合资公司的最高权力机构。

    设立董事会，董事会由 5 人组成，千方科技委派 1 名，车旺科技委派 1 名，

广州开发区交投委派 3 名，由股东各自确定委派人员。合资公司设董事长 1 名，

由广州开发区交投委派的董事担任。

    设立监事会，由股东三方各委派 1 名组成，监事长由千方科技委派的监事担

任。

    设立经营管理机构。由总经理、副总经理、财务总监等组成，负责合资公司

的日常经营管理工作。总经理由车旺科技委派，并担任公司法定代表人；设副总

经理 4 名，由广州开发区交投委派 2 名，千方科技和车旺科技各委派 1 名，由董

事会审议通过后聘任；财务总监由车旺科技委派，财务副总监由广州开发区交投

委派。

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    （四） 发展规划

    合资公司将作为大湾区智慧物流专业化平台公司，以广州开发区为核心辐射
大湾区，延伸拓展周边省市，开展智慧物流各类项目建设、供应交通与智慧物联
等领域产品以及提供城市数字化资产运营服务从事基础设施领域数字化设计与咨
询等业务。通过参与各类建设及运营项目、供应交通等领域产品以及提供城市数
字化资产运营服务获得收益。

    五、 关联交易的定价政策及定价依据

    本次新设公司股份价格以每一元对应注册资本一元。本次对外投资设立合资
公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    六、 关联交易协议的主要内容

    甲方：北京千方科技股份有限公司

    乙方：江苏车旺科技有限公司

    丙方：广州开发区交通投资集团有限公司

    甲乙丙三方以新设立的公司为运营主体，在创新技术运用、数字化产业发展

方面开展合作，依托开发区在产业、政策、资源等方面的优势，各方将充分发挥

各自的优势和资源，联合打造广州市智慧物流专业化平台公司，助力广州数字交

通和智慧城市产业高质量跨越式发展。

    新设合资公司信息详见“四、拟设立合资公司基本情况”。

    支付期限或分期付款的安排：三方股东应在合资公司设立后（以取得营业执

照之日为准）分期将上述出资实缴至合资公司的银行账户。首期实缴出资款：于

合资公司设立后30日内，各股东缴纳对应出资额的50%；后续实缴出资款：根据后

续业务发展的实际需要，各股东另行协商并一致确认后缴纳，但最迟缴交期限不

得迟于公司设立后五年。任何一方未按期足额缴纳全部出资的，按照本协议第三

十五条的约定追究违约责任。

    利润分配安排：合资公司的可分配利润按照股东的实缴出资比例进行分配，

由董事会制订分配方案，股东会决议通过后实施。在满足公司日常经营需要的前
                                     6
提下应当进行利润分配，利润分配比例应不低于当年会计核算可分配利润的 30%，

公司应在股东会通过利润分配方案后两个月内完成利润派发。

    协议自甲乙丙三方盖章及法定代表人或授权代表签名后正式生效。

    七、 涉及关联交易的其他安排

    不适用。

    八、 交易目的和对上市公司的影响

    （一） 交易目的

    此次公司与广州开发区交投及车旺科技三方共同出资设立合资公司，寄期望
于充分发挥各自的企业优势，结合三方在智慧物流领域的投资、建设、运营方面
的资源、影响力与发展战略，将合资公司打造成为广州第一家专业从事数字物流
的综合型服务商。同时赋能广州建设，助力广州成为以交通大数据、交通智能化
为基础，横向覆盖数字物流、城市治堵、智慧停车、交通运输、交通管理、智能
网联、出行服务等多场景的智能化全域交通标杆城市，领跑大湾区智慧物流等基
础设施建设升级事业。建设区域智慧物流数字产业平台，聚集全国优质资源，升
级产业，吸引高端技术人才，进而创造更大的社会价值和经济效益。

    （二） 对上市公司的影响

    本次对外投资符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司各项优势
业务的整体协同作用，有利于完善公司的产业布局，增强可持续发展能力。本次
投资交易价格公平合理，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营
状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年初至本公告披露日，公司与关联方江苏车旺科技有限公司累计已发生
的各类关联交易的总金额 0 万元。

    十、 独立董事过半数同意意见

    本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董
事一致认为：公司本次与关联方共同设立合资公司暨关联交易事项符合公司长期
战略发展需要，是本着平等互利的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害


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公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司关于对外投资暨关联
交易的议案，并同意将该事项提交董事会审议。鉴于本次交易涉及关联交易，董
事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

   十一、 备查文件

   1、 第六届董事会第四次会议决议；
   2、 全体独立董事过半数同意的证明文件；
   3、 投资协议；
   4、 上市公司关联交易情况概述表。


   特此公告。




                                        北京千方科技股份有限公司董事会
                                                2024 年 4 月 18 日




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