天原股份：关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的公告2024-10-31
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-061
宜宾天原集团股份有限公司
关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步参与宜宾地区铁路运营产业，扩大自身影响力，同时发
挥国有企业责任担当，助力推进宜宾市铁水联运高质量发展，促进宜
宾市及周边区域经济快速发展，宜宾天原集团股份有限公司（以下简
称：天原股份或公司）下属控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以
下简称：天畅物流公司）拟与宜宾沿江铁路管理有限公司（以下简称：
沿江铁路公司）、四川宜宾港（集团）有限公司（以下简称：宜宾港
公司）、宜宾综合保税区投资发展有限公司（以下简称：综保投公司）、
四川安吉物流集团有限公司（以下简称：安吉物流公司）及宜宾丝丽
雅供应链管理有限公司（以下简称：丝丽雅供应链公司）拟共同投资
设立宜宾三江通达国际多式联运有限公司（以下简称：三江通达国际
公司或合资公司），全面负责宜宾进港铁路多式联运相关工作。
合资公司注册资本 3,000 万元，其中天畅物流公司认缴出资 150
万元，占注册资本的 5%；沿江铁路公司认缴出资 1,050 万元，占注
册资本的 35%;宜宾港公司认缴出资 1,020 万元，占注册资本的 34%；
综保投公司认缴出资 480 万元，占注册资本的 16%；安吉物流公司认
缴出资 150 万元，占注册资本的 5%；丝丽雅供应链公司认缴出资 150
万元，占注册资本的 5%。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第十次会议，在关
联董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先
生回避表决的情况下，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关
于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》，本
次投资事项无需提交股东大会审议。
本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组。由于部分合作方为公司控股股东宜宾发展集团有限公
司控制的企业，因此本次交易事项为关联交易。
二、关联方基本情况
（一）宜宾沿江铁路管理有限公司
1、注册资本：10,000 万元人民币
2、法定代表人：李俊龙
3、成立时间：2018 年 12 月 10 日
4、经营范围：许可项目：建设工程施工；公共铁路运输。一般
项目：铁路运输辅助活动；土地整治服务；园区管理服务；工程管理
服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜宾三江投资建设集团有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
沿江铁路公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控
制的企业，因此，沿江铁路公司与公司存在关联关系。
（二）四川宜宾港（集团）有限公司
1、注册资本：50,000 万元人民币
2、法定代表人：谭皇甫
3、成立时间：2009 年 4 月 3 日
4、经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；保税仓库经营等。
一般项目：园区管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服
务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；
集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务等（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川港投川南港务运营（集团）有限公司 36,000 72
2 四川长江水运有限责任公司 14,000 28
合计 50,000 100
（三）宜宾综合保税区投资发展有限公司
1、注册资本：10,000 万元人民币
2、法定代表人：文琴
3、成立时间：2020 年 9 月 3 日
4、经营范围：投资与资产管理；工程建设；物业管理；租赁业；
仓储服务；装卸搬运和仓储业；供应链管理服务及相关咨询服务；保
税物流、口岸作业、货物进出口、技术进出口；贸易代理服务；货物
运输代理；货物报关退税代理服务；房地产开发经营；酒店管理服务；
专业停车场服务；广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
5、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜宾三江投资建设集团有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
综保投公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制
的企业，因此，综保投公司与公司存在关联关系。
（四）四川安吉物流集团有限公司
1、注册资本：136,300 万元人民币
2、法定代表人：代翔潇
3、成立时间：2005 年 9 月 1 日
4、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道
路危险货物运输；保险兼业代理业务。一般项目：机动车修理和维护；
供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；国际货物运输代理；货物进出口等（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川省宜宾五粮液集团有限公司 136,300 100
合计 136,300 100
安吉物流公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控
制的企业，因此，综保投公司与公司存在关联关系。
（五）宜宾丝丽雅供应链管理有限公司
1、注册资本：50,000 万元人民币
2、法定代表人：宋伟
3、成立时间：2021 年 2 月 8 日
4、经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化
学品）等。一般项目：供应链管理服务；针纺织品销售等（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜宾丝丽雅集团有限公司 50,000 100
合计 50,000 100
丝丽雅供应链公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公
司控制的企业，因此，丝丽雅供应链公司与公司存在关联关系。
三、新设公司基本情况
1、公司名称：宜宾三江通达国际多式联运有限公司（最终以市
场监管部门核定名称为准）。
2、注册资本：3,000 万元人民币。
3、股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜宾沿江铁路管理有限公司 1,050 35
2 四川宜宾港（集团）有限公司 1,020 34
3 宜宾综合保税区投资发展有限公司 480 16
4 四川安吉物流集团有限公司 150 5
5 宜宾天畅物流有限责任公司 150 5
6 宜宾丝丽雅供应链管理有限公司 150 5
合计 3,000 100
4、注册地：四川省宜宾市三江新区（以最终注册登记为准）。
5、经营范围：多式联运服务、铁路货物运输、铁路运输辅助活
动、道路货物运输、城市配送运输服务；国内货物运输代理、国际货
物运输代理；装卸、搬运、仓储、包装；物资采购与供销；物流信息
及咨询服务；物流规划、物流方案设计；销售：农膜、化肥、钢材、
煤炭、矿产品（国家有专项规定的除外）、建筑材料、化工原料及产
品（以上两项不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木制品；其
他无需审批或许可的合法项目。（以上经营范围以登记机关核发的营
业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机
关核定的为准）。
6、职能定位：负责进港铁路运营管理，包括货物组织、货运办
理、定价及收费、仓储和装卸、货物运输、铁路管理、政策争取及兑
现等工作；负责进港铁路多式联运统筹、协调工作；负责铁路货运市
场开发工作。
四、投后管理
合资公司设董事会，董事会成员共为 7 名，其中：沿江铁路公司、
宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司、天畅物流公司、丝丽雅供
应链公司各推荐 1 名，职工董事 1 名（由职工代表大会、职工大会等
合法合规形式选举产生）。董事长由沿江铁路公司推荐的人员担任，
董事长同时担任合资公司的法定代表人，并依法登记。董事会的具体
职责范围、表决程序等由合资公司章程确定。
合资公司不设监事会、监事，设审计委员会，成员 5 人，其中沿
江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司及丝丽雅供应
链公司各委派 1 人，审计委员会的具体职责范围、表决程序等由公司
章程确定。
公司经营管理层设总经理 1 名，由宜宾港公司推荐；设副总经理
3 人，由沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司各推荐 1 名；设财
务总监 1 名，由沿江铁路公司推荐。经理层成员由董事会决定聘任或
者解聘，并根据业务发展情况，逐步配置到位。
五、关联交易定价情况
本次天畅物流公司拟与合作主体方共同投资设立三江通达国际
公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好
协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
天畅物流公司与关联方共同投资设立三江通达国际公司是基于
构建高效便捷的铁公水多式联运体系，畅通国际国内物流大通道，其
发展定位符合国家及地区整体发展规划，且随着宜宾港港口规模的提
高、宜宾市产业的进一步发展以及铁路运输线路的进一步贯通、运输
班次的增加，三江通达国际公司业务量将持续增加，项目具有较好的
发展前景。因此参与三江通达国际公司建设符合天畅物流公司战略规
划，可进一步融入宜宾市铁运物流系统，有利于公司及天畅物流公司
整体发展。
（二）关联交易对公司的影响
本次投资的资金来源为天畅物流公司自有资金，本次交易不会导
致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不
会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展
造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本年度与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与沿江铁路累
计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元；公司与综保投公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元；公司与安吉物流公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元；公司与丝丽雅供应链公司
累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
八、本次关联交易所履行的程序
1、董事会意见
2024 年 10 月 30 日公司第九届董事会第十次董事会审议通过了
《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议
案》，关联董事董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女
士、张宗才先生已回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
2024 年 10 月 20 日，公司全体独立董事召开了 2024 年第七次独
立董事会议，本次会议应出席独立董事 4 人，实际出席 4 人，本议案
经全体董事审议同意。
3、监事会意见
2024 年 10 月 30 日公司第九届董事会第四次监事会审议通过了
《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议
案》。监事会认为：本次关联交易事项系公司业务发展及经营所需，
具有合理性和必要性，交易价格有充分的定价依据并由交易各方协商
确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司
本次交易事项。
4、保荐人核查意见
公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新公司暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合
理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形。
综上，东方证券对公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新
公司暨关联交易事项无异议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十月三十一日
