力生制药：天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-12-21
天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二○二四年十二月
目 录
一、实施本次激励计划的主体及其资格 ........................................... 4
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ....................................... 5
三、本次激励涉及的法定程序 ................................................... 6
四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................... 8
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 .......................................... 10
六、公司未对激励对象提供财务资助 ............................................ 11
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规的情形 .... 11
八、关联董事的回避表决情况 .................................................. 11
九、结论意见................................................................ 11
— 1 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下
简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就公司制定本激励计划的相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2024 年限制性股票激励计
— 2 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、与本次激励计划有关的
董事会会议、监事会会议、独立董事独立意见等书面文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与力生制药本次激励计划有关的法律事项发表法律意
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为力生制药本次激励计划必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
5、本法律意见书仅供力生制药为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
— 3 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
正文
一、实施本次激励计划的主体及其资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
1、2010 年 3 月 26 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]371
号”文核准，公司首次公开发行 4,600 万股人民币普通股（A 股）；2010 年 4
月 23 日，经深圳证券交易所“深证上[2010]127 号”文同意，公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“力生制药”，股 票代码
“002393”。
2、公司现持有天津市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
“91120000103069502J”的《营业执照》。公司注册地址为天津市西青经济开发
区赛达北一道 16 号，法定代表人为张平，公司类型为股份有限公司（上市、国
有控股）。
本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
不存在法律法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
— 4 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，不存在不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于公司回购股份方案的议案》，拟使用不低于人民币 7,650 万元（含），不
超过人民币 15,300 万元（含）回购股份数量不超过 721 万股用于实施股权激励。
— 5 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要的议案。《激励计划（草案）》已对实施本次激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制
性股票的来源、数量和分配，本激励计划的时间安排，限制性股票的授予与解锁
条件，限制性股票的调整方法和程序，公司及激励对象的权利义务，公司及激励
对象发生异动时股权激励计划的调整，限制性股票回购注销原则、激励计划的变
更和终止等进行了规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》《178
号文》相关规定。
三、本次激励涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履
行了以下程序：
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并
提交公司第七届董事会第四十五次会议审议。
2、公司于 2024 年 12 月 20 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》、《关于公司回购股份方
案的议案》等涉及本次激励计划相关的议案。
3、公司独立董事于 2024 年 12 月 20 日对《激励计划（草案）》及其摘要等
相关事项发表了独立意见。
4、公司于 2024 年 12 月 20 日召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等涉及本次激励计划相关议案。
（二）尚需履行的程序
— 6 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
根据相关法律法规，公司为实施本次激励计划，尚待履行如下程序：
1、取得具有审批权限的国有资产出资人对本激励计划的批复或备案；
2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集
委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
6、股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特
别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
7、股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的本
计划实施的相关程序，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司
章程》的规定；公司尚需按照相关法律法规的规定以及《公司章程》的要求，取
得具有审批权限的国有资产出资人对本激励计划的批复或备案，并履行激励对象
名单内部公示、召开股东大会以特别决议表决通过本激励计划、由公司董事会依
股东大会的授权进行权益授予、公告等必要程序。
— 7 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《178 号文》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本激励计划首次授予涉及激励对象共计 150 人，包括公司公告本激励计划时
的董事、高级管理人员、中层管理人员、一级管理师或其他领域相应层级人员、
子公司领导班子成员、中层管理人员、以及董事会认为需要以此方式激励的营销
人员（总监级以上）、研发人员和其他核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
同时，以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、公司的
分公司或控股子公司具有聘用或雇佣关系。所有参加本激励计划的激励对象不能
同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划
者，不得同时参加本激励计划。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
— 8 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激
励对象尚未解锁的限制性股票。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行且不与首次授予对象
重复。
（二）激励对象的主体资格
本次激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合《178 号文》第十八条的规定，未发生如下任一情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的
人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人员。
— 9 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象；
由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及
公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露；
激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《178 号文》相
关法律法规规定，且不存在不可作为激励对象的情形，激励对象的确定与核实程
序符合《管理办法》第三十七条及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司于 2024 年 12 月 20 日召开第七届董事会第四十五次会议，于
2024 年 12 月 20 日召开第七届监事会第三十七次会议分别审议通过了与本次激
励计划相关的议案，公司已按照规定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划
相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见等文件。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着
本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续严格履行相
应的信息披露义务。
— 10 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法
规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见及监事会意见，本次
激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的高层、中层管理人员及骨
干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及其全体股东利益的情形。
八、关联董事的回避表决情况
经核查，本次激励计划的激励对象包含公司董事张平、王福军、王茜。公司
董事会在审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的前述人员已回避表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综合上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
— 11 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《178 号文》相关法律法规的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合《管
理办法》等相关法律法规的规定；
4、本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
公司应当在召开股东大会前取得具有审批权限的国有资产出资人对本激励计划
的批复或备案，并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单；
5、公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《178 号文》等相
关法律法规的规定；
6、随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相应规定，继
续严格履行相应的信息披露义务；
7、公司未向激励对象参与本次激励计划提供任何形式的财务资助；
8、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规
的情形；
9、公司董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》的规
定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
— 12 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 12 月 21 日出具，正本一式叁份，无副本。
天津金诺律师事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李海波 律师 普峰律师
经办律师：
_________________
王小静律师
— 13 —
天津市区：中国天津和平区徐州道 122 号万通中心 23 层 邮编 300042
滨海新区：中国天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450
