力生制药：渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之独立财务顾问报告2024-12-25
证券简称：力生制药 证券代码：002393
渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
目录
第一章 释义 ......................................................................................................................... 2
第二章 声明 ......................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 .................................................................................................................. 5
第四章 激励计划履行的相关审批程序 ................................................................................. 6
第五章 本次回购注销情况 ................................................................................................... 9
第六章 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 10
第七章 备查文件 ................................................................................................................ 11
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公司、
指 天津力生制药股份有限公司
公司
市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
渤海证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 渤海证券股份有限公司
问
《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司回购
独立财务顾问报告 指 注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之独立财
务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定
条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指
由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
有效期 指
回购注销结束为止的期间，最长不超过 72 个月
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日 指
除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
《102 号文》 指
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《178 号文》 指
〔2020〕178 号）
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
《工作指引》 指
10 号）
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《公司章程》 指 《天津力生制药股份有限公司章程》
《天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的
资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对力生制药的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、
经济环境无重大变化。
3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 激励计划履行的相关审批程序
1、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本
激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意
见书。
2、2022 年 11 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074），
公司于 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日在公司内部对激励对象的姓名和
职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
3、2022 年 11 月 19 日，公司披露了《关于召开 2022 年第五次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-076）及《独立董事关于 2022 年限制性股票激励
计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-077），由独立董事方建新
先生作为征集人，就公司 2022 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股
东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。
4、2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》《关于公司
2022 年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022 年 12 月 6
日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-083）。
5、2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事
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务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务
顾问报告。
6、2022 年 12 月 27 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作并发布
公告。首次授予限制性股票的授予日为：2022 年 12 月 9 日；授予价格：13.66
元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励
对象共 81 名，首次授予数量 153.80 万股。
7、2023 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分
限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独
立意见，公司监事会就此出具了核查意见，天津金诺律师事务所就此出具了《法
律意见书》。
8、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 13 日，公司对本次激励计划预留授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工
针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
9、2023 年 10 月 16 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
10、2023 年 11 月 30 日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票
预留部分的上市日期为 2023 年 12 月 4 日。
11、2024 年 7 月 23 日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首
次授予的限制性股票数量为 210.84 万股，调整后首次授予的激励股份的价格为
9.11 元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为 39.76 万股，调整后预留部
分的价格为 8.49 元/股。2024 年 7 月 24 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公
告编号：2024-050）。
12、2024 年 8 月 21 日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出
具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。
13、2024 年 9 月 9 日公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公
告编号：2024-065）。
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第五章 本次回购注销情况
一、回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票激励对象王建军已于近日办理离职手续，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况
发生变化”的相关规定：“激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制
性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购
注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。”公司对其未解锁的限制
性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为 25,200 股，回购价格
为 9.11 元/股，公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。
公司授予限制性股票（预留部分）激励对象高永林职务发生变动，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》激励计划第十四章之“二、激励对象
个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因个人绩效考核不称职，不能胜任
工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对
其尚未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股
票市价的较低者。”及第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（七）的相
关规定：“公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上
述原则对其持有的限制性股票进行处理。”公司对其未解锁的限制性股票按照本
计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为 22,400 股，回购价格为 8.49 元/股，
公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。
二、回购注销的金额及资金来源
本次回购注销限制性股票合计 47,600 股，用于本次限制性股票回购款共计
人民币 445,720.00 元，系本次回购注销限制性股票涉及的 2 名激励对象原实际缴
款金额的加总。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问意见
2024 年 8 月 21 日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会
第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，2024 年 9 月 9 日公司召开了 2024 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，由于已授予部分激励对象中有 2 名因离职或职务发生变动不再符
合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定公司对其已授予的限制性股
票按照本计划进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票合计 47,600 股，回购价格分别为 8.49 元/股、9.11
元/股，回购时应同时支付代管股息，用于本次限制性股票回购款共计人民币
445,720.00 元。
公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销的依据、数量、价格、
资金来源符合相关法律法规的规定。
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第七章 备查文件
一、备查文件
1、天津力生制药股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议
2、天津力生制药股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议
3、天津力生制药股份有限公司监事会关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的核查意见
4、天津力生制药股份有限公司 2024 年第六次独立董事专门会议审查意见
5、天津力生制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告
6、天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书
7、天津力生制药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告
二、咨询方式
单位名称：渤海证券股份有限公司
经办人：张化
联系电话：13821039527
联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A 座
邮编：300381
11
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》之
盖章页）
渤海证券股份有限公司
2024 年 12 月
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