国泰君安证券股份有限公司
关于垒知控股集团股份有限公司
2023 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
相关规定，对垒知集团 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]409 号《关于核准垒知控股集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰君安证券
股份有限公司采用包销方式，向原股东优先配售可转换公司债券 2,686,492 张，
向社会公众投资者发行可转换公司债券 1,254,066 张，主承销商包销可转换公司
债券 22,442 张，每张面值为人民币 100.00 元。截至 2022 年 4 月 27 日募集资金
实际到位为止，公司实际已发行可转换公司债券 3,963,000 张，募集资金总额为
人民币 396,300,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 5,839,448.12 元（不含
增值税）后，实际募集资金净额为人民币 390,460,551.88 元。上述资金到位情况
业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027 号《验资报告》
验证。
2、募集资金累计使用金额及报告期末余额
（1）2023 年度，公司使用专项募集资金 1,829.77 万元。截至 2023 年 12 月
31 日，公司累计使用募集资金 26,949.91 万元，尚未使用募集资金总额 5,686.40
万元，其中用于暂时补充流动资金 3,000.00 万元。
项 目 金额（万元）
募集资金净额 39,046.06
减：承诺投资项目已累计投入 26,949.91
其中：本年投入 1,829.77
往年累计投入 25,120.14
减：永久性补流投入 6,409.75
截至 2023 年 12 月 31 日尚未使用募集资金总额 5,686.40
（2）截止 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 5,839.47 万元，其中存放
于专项账户的余额 2,839.47 万元，暂时补充流动资金 3,000.00 万元。
项 目 金额（万元）
截至 2023 年 12 月 31 日尚未使用募集资金总额 5,686.40
加：累计募集资金利息 153.07
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 5,839.47
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理办法》。该《募集资金管理办法》经公司第五届
董事会第十七次会议审议通过，《募集资金管理办法》明确规定了募集资金存放、
使用、投向变更、管理与监督等内容。
2、三方监管情况
公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限
公司、科之杰新材料集团四川有限公司1、科之杰新材料集团（云南）有限公司、
科之杰新材料集团浙江有限公司分别与各自募集资金专户开立银行及保荐机构
国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方
监管协议》（以下统称“《监管协议》”），监管协议明确了各方的权利和义务。
1 曾用名：四川科之杰新材料有限公司
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存
放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请
和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议
执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。
3、募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金余额 5,839.47 万元。具体如下：
单位：元
其中：存放于 其中：暂时补
账户名称 开户行 账号 募集资金余额
募集专户金额 流资金余额
中国光大银行
垒知控股集团 3751018080
股份有限公司 已注销 - -
股份有限公司 3786777
厦门分行
中国光大银行
科之杰新材料 3751018080
股份有限公司 已注销 - -
集团有限公司 3909901
厦门分行
科之杰新材料 厦门银行股份
8011790000
集团浙江有限 有限公司开元 已注销 - -
2752
公司 支行
科之杰新材料 中国建设银行
3515019835
集团四川有限 股份有限公司 已注销 - -
0109000779
公司 厦门康乐支行
科之杰新材料 中国建设银行
3515019835
集团（云南） 股份有限公司 58,394,704.16 28,394,704.16 30,000,000.00
0100000770
有限公司 厦门康乐支行
重庆建研科之 厦门银行股份
8011710000
杰建材有限公 有限公司开元 已注销 - -
2751
司 支行
合计 58,394,704.16 28,394,704.16 30,000,000.00
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
资金使用情况详见附表《2023 年度募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内不存在投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司于 2022 年 5 月 11 日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 121,541,121.80 元、已支付发行费用的
自筹资金 603,599.06 元，共计 122,144,720.86 元。该置换业经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《关于垒知控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0317 号）审
验。独立董事发表了同意的意见，保荐机构对此置换也无异议。
募集资金置换已预先投入自筹资金明细如下：
序 置换前期投入
项目所属公司 募集资金投资项目
号 金额（元）
1 垒知控股集团股份有限公司 支付发行费 603,599.06
高性能混凝土添加剂生产
2 科之杰新材料集团四川有限公司 47,536,783.23
基地项目（一期）
3 科之杰新材料集团（云南）有限公司 高性能混凝土添加剂工程 14,983,685.15
年产 12.9 万吨高效混凝土
4 科之杰新材料集团浙江有限公司 添加剂和 6 万吨泵送剂技改 33,747,005.72
项目
重庆建研科之杰建材有限
5 重庆建研科之杰建材有限公司 25,273,647.70
公司外加剂建设项目
合计 122,144,720.86
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 5 月 30 日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常
进行的前提下，使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充外加剂业务流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，同时公司不存在未归还前
次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐
机构对此事项也无异议。
公司于 2023 年 5 月 30 日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，鉴于云南科之杰“高性能混凝土添加剂工程”目前仍处于建设阶段，
预计于今年年底完工并进行工程结算，同意公司在确保募集资金投资项目建设需
求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 3,000 万元
暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个
月，到期前归还至募集资金专用账户，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。
5、节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金投资项目“重庆建研科之杰建材
有限公司外加剂建设项目”、“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”及
“年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目”已完成产线建
设，并正式投入运营。公司于 2023 年 3 月 24 日召开了第六届董事会第五次
会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将上
述三个募投项目结项后的节余永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务
发展。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议，2023 年 4 月 18
日股东大会已通过该议案。已从募集资金账户转出用于永久性补充外加剂业务的
流动资金 6,409.75 万元，明细如下：
单位：万元
募集资金净
序 累计投入金 利息收 项目节余 节余永久
已结项项目 额拟投入
号 额（2） 入（3） =(1)-(2)+(3) 补流
（1）
年产 12.9 万吨高
效混凝土添加剂
1 4,046.00 4,050.82 4.82 0.00 0.00
和 6 万吨泵送剂
技改项目
高性能混凝土添
2 加剂生产基地项 10,166.00 5,778.38 20.64 4,408.26 4,408.26
目（一期）
重庆建研科之杰
3 建材有限公司外 5,934.00 3,951.51 19.00 2,001.49 2,001.49
加剂建设项目
合计 20,146.00 13,780.71 44.46 6,409.75 6,409.75
注：计算尾差为四舍五入所致。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司尚未使用募集资金总额 5,686.40 万元、累
计收到的银行存款利息 153.07 万元，其中 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，
其余均存放于公司开设的募集资金专户内，将根据募集说明书披露的募集资金
投向安排，陆续投入募集资金计划投资项目。
7、募集资金使用的其他情况
报告期内本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》（容诚专字[2024]号），认为：“垒知集团 2023 年度《关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，
公允反映了垒知集团 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司
2023 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代 表 人： __________________ __________________
陈圳寅 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 16 日
附表 1：
2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：元
本年度投
募集资金净额（扣不含税发行费用后） 390,460,551.88 入募集资 18,297,784.08
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投
累计变更用途的募集资金总额 - 入募集资 269,499,141.89
累计变更用途的募集资金总额比例 - 金总额
是否已 截至期末
承诺投资项目 项目达到预 项目可行性
变更项 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计投 投资进度 本年度实现 是否达到
和超募资金投 定可使用状 是否发生重
目（含部 投资总额 额（1） 额 入金额(2) （%）(3) 的效益 预计效益
向 态日期 大变化
分变更） ＝(2)/(1)
承诺投资项目
高性能混凝土
添加剂生产基 否 101,660,000.00 101,660,000.00 1,025,312.28 57,783,848.37 56.84% 2022.12.31 -6,237,992.03 否 否
地项目（一期）
高性能混凝土
否 86,150,000.00 86,150,000.00 13,351,021.80 28,777,753.84 33.40% 2024.4.30 不适用 否
添加剂工程
年产 12.9 万吨
高效混凝土添
加剂和 6 万吨 否 40,460,000.00 40,460,000.00 40,508,152.27 100.12% 2021.12.31 22,354,225.32 是 否
泵送剂技改项
目
重庆建研科之 否 59,340,000.00 59,340,000.00 3,921,450.00 39,515,097.70 66.59% 2022.8.31 3,617,302.95 是 否
杰建材有限公
司外加剂建设
项目
补充外加剂业
否 108,690,000.00 108,690,000.00 102,914,289.71 94.69% 不适用 否
务流动资金
承诺投资项目
396,300,000.00 396,300,000.00 18,297,784.08 269,499,141.89 19,733,536.24
小计
未达到计划进 1、募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”于 2022 年 12 月 31 日正式投入运营，由于本项目刚投产，尚处在产能爬坡
度或预计收益 阶段，无法按照 100%达产情况核算效益。
的情况和原因 2、募投项目“高性能混凝土添加剂工程”项目由于设计发生调整，使得项目实施进度稍有落后，达到预定可使用状态的日期预计将从 2023
（分具体项目） 年 7 月 31 日延期至 2024 年 4 月 30 日。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
募集资金投资
经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司于 2022 年 5 月 12 日使用公开发行可转换公司债券募
项目先期投入
集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 121,541,121.80 元、已支付发行费用的自筹资金 603,599.06 元，共计 122,144,720.86 元。
及置换情况
用闲置募集资 经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，在确保募投项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，
金暂时补充流 使用部分闲置募集资金 3,000 万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2023 年 5 月 30 日）起不超过十二个
动资金情况 月，到期前归还至募集资金专用账户。截止本报告期末，公司已使用募集资金共计 3,000 万元用于暂时补充流动资金。
用闲置募集资
金进行现金管 不适用
理情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目中，已有 3 个项目结项，节余资金共计 6,409.75 万元。节
项目实施出现
余原因主要是：在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，
募集资金节余
采用招标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本
的金额及原因
费用的控制和管理，合理降低项目总支出。
尚未使用的募
集资金用途及 截至 2023 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金共计 5,686.40 万元，其中：3,000 万元用于暂时补充流动资金，其余存放于监管专用账户。
去向
募集资金使用
及披露中存在
不适用
的问题或其他
情况
