垒知集团：关于修改《公司章程》的公告2024-10-29
关于修改《公司章程》的公告
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2024-068
债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开
第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体
公告如下：
一、公司注册资本及股份总数变更
（一）公司因《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》第三个解除限售期解除限售条件未成就，已回购注销 55 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 3,686,400 股限制性股票，致公司总股本减少 3,686,400 股。
（二）公司于 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 6 月 5 日期间已累计通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 21,688,200 股，本次公司回购注销
股份合计 11,928,500 股，占回购注销前公司总股本的 1.67%，致公司总股本减少
11,928,500 股。公司回购专用证券账户在上述股份注销完成后尚剩余 9,759,700
股，该部分剩余股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
（三）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2022］409 号”《关于核准
垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2022
年 4 月 21 日公开发行了 3,963,000.00 张可转换公司债券，并于 2022 年 5 月 20
日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“垒知转债”，债券代码“127062”。
根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关
条款，本次发行的可转债转股期自 2022 年 10 月 27 日至 2028 年 4 月 20 日止。
自 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日，公司可转换公司债券累计转股 8,335
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股，导致公司总股本增加 8,335 股。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，
对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容公告如下：
修改前 修改后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
71,362.1738 万元。 69,801.5173 万元。
第八条：董事长为公司的法定代表人。 第八条：董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十九条：公司股份总数为 第十九条：公司股份总数为
71,362.1738 万股，均为普通股。 69,801.5173 万股，均为普通股。
第二十八条：发起人持有的本公司股 第二十八条：公司公开发行股权前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股权前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、监事、高级管理人员应当向
易之日起 1 年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向 变动情况，在就任时确定的任职期间
公司申报所持有的本公司的股份及其 每年转让的股份不得超过其所持有本
变动情况，在任职期间每年转让的股 公司股份总数的 25%；所持本公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数 份自公司股票上市交易之日起 3 年内
的 25%；所持本公司股份自公司股票 不得转让。上述人员离职后半年内，不
上市交易之日起 3 年内不得转让。上 得转让其所持有的本公司股份，且在
述人员离职后半年内，不得转让其所 申报离职六个月后的十二月内通过证
持有的本公司股份，且在申报离职六 券交易所挂牌交易出售本公司股票数
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个月后的十二月内通过证券交易所挂 量占其所持有本公司股票总数的比例
牌交易出售本公司股票数量占其所持 不得超过 50%。
有 本 公司股票总数的比例不得超过
股份在法律、行政法规规定的限制转
50%。
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。
第三十二条：公司股东享有下列权利： 第三十二条：公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行 委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司及全资子公司章
存根、股东大会会议记录、董事会会议 程、股东名册、股东大会会议记录、董
决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、监事会会议决议、财务
告； 会计报告；连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
以要求查阅公司及全资子公司的会计
的 股 份份额参加公司剩余财产的分
账簿、会计凭证；
配；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
的股份份额参加公司剩余财产的分
决议持异议的股东，要求公司收购其
配；
股份；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
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(八)单独或者合计持有公司百分之一 决议持异议的股东，要求公司收购其
以上股份的股东可以向公司董事会提 股份；
出对不具备独立董事资格或者能力、
(八)单独或者合计持有公司百分之一
未能独立履行职责、或者未能维护公
以上股份的股东可以向公司董事会提
司和中小股东合法权益的独立董事的
出对不具备独立董事资格或者能力、
质疑或罢免的提议；
未能独立履行职责、或者未能维护公
(九)法律、行政法规、部门规章或本章 司和中小股东合法权益的独立董事的
程规定的其他权利。 质疑或罢免的提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述 第三十三条：股东提出查阅、复制前条
有关信息或者索取资料的，应当向公 所述有关信息或者索取资料的，应当
司提供证明其持有公司股份的种类以 向公司提供证明其持有公司股份的种
及持股数量的书面文件，公司经核实 类以及持股数量的书面文件，公司经
股 东 身份后按照股东的要求予以提 核实股东身份后按照股东的要求予以
供。 提供。股东查阅、复制相关材料的，应
当遵守《中华人民共和国证券法》等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
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构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条：公司股东大会、董事会决 第三十四条：公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东大会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十五条：董事、高级管理人员执行 第三十五条：董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会 以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东 章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起 可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前 公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以 款规定的股东有权为了公司的利益以
自 己 的名义直接向人民法院提起诉 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规和部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条：股东大会是公司的权力机 第四十条：股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和重大投资 (一)选举和更换非由职工代表担任的
计划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 (二)审议批准董事会报告；
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酬事项； (三)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会报告； (四)审议批准公司利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；
(五)对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司年度财务预算方
出决议；
案、决算方案；
(六)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司利润分配方案和弥
补亏损方案； (七)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； (八)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； (十)审议批准第四十一条规定的担保
事项；
(十)修改本章程；
(十一)审议批准公司拟与关联自然人
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
发生的交易金额超过 300 万元的关联
所作出决议；
交易；审议批准公司拟与关联法人发
(十二)审议批准第四十一条规定的担
生的交易金额在 3000 万元以上，且占
保事项；
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
(十三)审议批准公司拟与关联自然人 以上的关联交易；
发生的交易金额超过 300 万元的关联
(十二)审议批准单笔融资合同或综合
交易；审议批准公司拟与关联法人发
授信合同所涉总的金额超过公司最近
生的交易金额在 3000 万元以上，且占
一期经审计总资产的 50%的融资行为；
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
(十三)审议批准所购买股权的资产金
以上的关联交易；
额超过公司最近一期经审计总资产的
(十四)审议批准单笔融资合同或综合
50%以上的（该资产总额同时存在账面
授信合同所涉总的金额超过公司最近
值和评估值的，以较高者作为计算依
一期经审计总资产的 50%的融资行为；
据）对外投资、或者所购买股权在最近
(十五)审议批准所购买股权的资产金 一个会计年度相关的主营业务收入占
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额超过公司最近一期经审计总资产的 公司最近一个会计年度经审计主营业
50%以上的（该资产总额同时存在账面 务 收 入 的 50% 以 上 且绝 对 金 额 超 过
值和评估值的，以较高者作为计算依 5000 万元的对外投资、或者所购买股
据）对外投资、或者所购买股权在最近 权在最近一个会计年度相关的净利润
一个会计年度相关的主营业务收入占 占公司最近一个会计年度经审计净利
公司最近一个会计年度经审计主营业 润的 50%以上且绝对金额超过 500 万
务 收 入 的 50% 以 上 且绝 对 金 额 超 过 元的对外投资、或者交易的成交金额
5000 万元的对外投资、或者所购买股 （含承担债务和费用）占公司最近一
权在最近一个会计年度相关的净利润 期经审计净资产的 50%以上且绝对金
占公司最近一个会计年度经审计净利 额超过 5000 万元的普通对外投资以及
润的 50%以上且绝对金额超过 500 万 符合该等标准的普通对外投资资产的
元的对外投资、或者交易的成交金额 出售，上述普通对外投资包括公司对
（含承担债务和费用）占公司最近一 外 投 资 设 立 公 司 ( 含 控 股 和 参 股 公
期经审计净资产的 50%以上且绝对金 司)、购买股权等，但是证券投资和风
额超过 5000 万元的普通对外投资以及 险投资除外；
符合该等标准的普通对外投资资产的
(十四)审议批准公司进行证券投资，
出售，上述普通对外投资包括公司对
包括公司购买上市公司股票（含参与
外投资设立公司(含控股和参股公
其他上市公司定向增发）、证券投资基
司)、购买股权等，但是证券投资和风
金等有价证券及其衍生品以及证券交
险投资除外；
易所认定的其他投资行为（包括但不
(十六)审议批准公司进行证券投资， 限于无担保的债权投资、向银行等金
包括公司购买上市公司股票（含参与 融机构购买以股票为主要投资品种的
其他上市公司定向增发）、证券投资基 委托理财产品）以及符合该等标准的
金等有价证券及其衍生品以及证券交 证券投资资产的出售，但是普通对外
易所认定的其他投资行为（包括但不 投资及风险投资除外。
限于无担保的债权投资、向银行等金
(十五)审议批准投资金额超过 5000 万
融机构购买以股票为主要投资品种的
元的风险投资以及符合该等标准风险
委托理财产品）以及符合该等标准的
投资资产的出售[指的是公司进行 PE、
证券投资资产的出售，但是普通对外
创投等风险投资行为，还包括对小额
投资及风险投资除外。
贷款公司、商业银行、担保公司、期货
(十七)审议批准投资金额超过 5000 万 公司、信托公司等金融类公司投资，但
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元的风险投资以及符合该等标准风险 是公司以扩大主营业务生产规模或延
投资资产的出售[指的是公司进行 PE、 伸产业链为目的进行的投资、普通对
创投等风险投资行为，还包括对小额 外投资、证券投资（包括对金融类上市
贷款公司、商业银行、担保公司、期货 公司的投资）除外。
公司、信托公司等金融类公司投资，但
(十六)审议批准合同的成交金额占公
是公司以扩大主营业务生产规模或延
司最近一期经审计净资产的 50%以上
伸产业链为目的进行的投资、普通对
且绝对金额超过 5000 万元、或者合同
外投资、证券投资（包括对金融类上市
产生的利润占公司最近一个会计年度
公司的投资）除外。
经审计净利润的 50%以上且绝对金额
(十八)审议批准合同的成交金额占公 超过 500 万元、或者公司在一年内购
司最近一期经审计净资产的 50%以上 买、出售重大资产超过公司资产总额
且绝对金额超过 5000 万元、或者合同 30%的资产处置行为（包括购买、出售、
产生的利润占公司最近一个会计年度 置换、赠与、抵押资产等有关公司资产
经审计净利润的 50%以上且绝对金额 变动的行为，不含购买原材料、燃料和
超过 500 万元、或者公司在一年内购 动力，以及出售产品、商品等与日常经
买、出售重大资产超过公司资产总额 营相关的资产，但资产置换中涉及购
30%的资产处置行为（包括购买、出售、 买、出售此类资产的，仍包含在内）；
置换、赠与、抵押资产等有关公司资产
(十七)审议批准对外财务资助总额
变动的行为，不含购买原材料、燃料和
（含控股子公司）超过公司最近一期
动力，以及出售产品、商品等与日常经
经审计净资产 50%以后提供的任何财
营相关的资产，但资产置换中涉及购
务资助（或委托贷款）、或者为资产负
买、出售此类资产的，仍包含在内）；
债率超过 70%的资助对象提供的财务
(十九)审议批准对外财务资助总额 资助（或委托贷款）、或者连续十二个
（含控股子公司）超过公司最近一期 月内提供资助金额超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何财 经审计总资产的 30%的财务资助（或委
务资助（或委托贷款）、或者为资产负 托贷款）、或者单笔资助金额超过公司
债率超过 70%的资助对象提供的财务 最近一期经审计净资产 10%的财务资
资助（或委托贷款）、或者连续十二个 助（或委托贷款）；
月内提供资助金额超过公司最近一期
(十八)审议股权激励计划；
经审计总资产的 30%的财务资助（或委
(十九)审议批准变更募集资金用途事
托贷款）、或者单笔资助金额超过公司
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最近一期经审计净资产 10%的财务资 项；
助（或委托贷款）；
(二十)根据需要确定董事会设立战
(二十)审议股权激励计划； 略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会；
(二十一)审议批准变更募集资金用途
事项； (二十一)公司年度股东大会可以根据
公司章程的规定，授权董事会决定向
(二十二)根据需要确定董事会设立战
特定对象发行融资总额不超过人民币
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
三亿元且不超过最近一年年末净资产
委员会；
百分之二十的股票，该项授权在下一
(二十三)公司年度股东大会可以根据
年度股东大会召开日失效。
公司章程的规定，授权董事会决定向
(二十二)审议法律、行政法规、部门规
特定对象发行融资总额不超过人民币
章或本章程规定应当由股东大会决定
三亿元且不超过最近一年年末净资产
的其他事项。
百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效。 股东大会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
(二十四)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 上述股东大会的职权（除发行公司债
的其他事项。 券外）不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条：公司下列对外担保行为， 第四十一条：公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
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提供的任何担保； 提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
(六)有关法律规定或内部规章制度规 (六)有关法律规定或内部规章制度规
定的需要提交股东大会审议的其他对 定的需要提交股东大会审议的其他对
外担保情形。 外担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股 及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不 东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股 得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数 东大会的其他股东所持表决权的过半
以上通过。 数（不含半数）通过。
第五十三条：公司召开股东大会，董事 第五十三条：公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。临时
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 提案应当有明确议题和具体决议事
大会补充通知，公告临时提案的内容。 项。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出
案的内容。
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 但临时提案违反法律、行政法规或者
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提案。 公司章程的规定，或者不属于股东大
会职权范围的除外。
在发生本章程规定的恶意收购的情况
下，收购方及其一致行动人向公司股 除前款规定的情形外，召集人在发出
东大会提出关于出售公司资产或收购 股东大会通知公告后，不得修改股东
其他资产的相关议案时，应在议案中 大会通知中已列明的提案或增加新的
对于出售或收购资产的基本情况、交 提案。
易的必要性、定价方式及其合理性、交
在发生本章程规定的恶意收购的情况
易对方的基本情况、交易对方与收购
下，收购方及其一致行动人向公司股
方的关联关系、出售或收购资产后的
东大会提出关于出售公司资产或收购
后续安排、交易对于公司持续盈利能
其他资产的相关议案时，应在议案中
力 的 影响等事项作出充分分析与说
对于出售或收购资产的基本情况、交
明，并随提案提交全部相关材料。提案
易的必要性、定价方式及其合理性、交
所披露信息不完整或不充分的，或者
易对方的基本情况、交易对方与收购
提案人提供的资料不足以支持提案内
方的关联关系、出售或收购资产后的
容的，应由股东大会召集人告知提案
后续安排、交易对于公司持续盈利能
人并由提案人 2 日内修改完善后重新
力的影响等事项作出充分分析与说
提出。构成重大资产重组的，按照《上
明，并随提案提交全部相关材料。提案
市公司重大资产重组管理办法》及相
所披露信息不完整或不充分的，或者
关法律、法规、规范性文件的规定办
提案人提供的资料不足以支持提案内
理。
容的，应由股东大会召集人告知提案
股东大会通知中未列明或不符合本章 人并由提案人 2 日内修改完善后重新
程第五十四条规定的提案，股东大会 提出。构成重大资产重组的，按照《上
不得进行表决并作出决议。 市公司重大资产重组管理办法》及相
关法律、法规、规范性文件的规定办
理。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十七条：股东大会由董事长主持。 第六十七条：股东大会由董事长主持。
董 事 长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
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时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由过半数（不含半数）董事共同推
董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 务或不履行职务时，由过半数（不含半
共同推举的一名监事主持。 数）监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
（不含半数）的股东同意，股东大会可 （不含半数）的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条：下列事项由股东大会以 第七十六条：下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度报告；
(五)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或者本章
他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条：下列事项由股东大会以 第七十七条：下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
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(一)公司增加或减少注册资本； (一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 (四)公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)利润分配政策的修订；
(六)利润分配政策的修订；
(七)法律、行政法规或者本章程规定，
以及股东大会以普通决议认定会对公 (七)法律、行政法规或者本章程规定，
司产生重大影响的、需要以特别决议 以及股东大会以普通决议认定会对公
通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第九十六条：公司董事为自然人，有下 第九十六条：公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，并对该公司、企 (三)担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公司、 事或者厂长、总经理，并对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
(五)个人所负数额较大的债务到期未
年；
清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定
处罚，期限未满的；
的其他内容。
(七)法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事应当遵守法律、行政 第九十八条：董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个 (三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借 东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供 贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保； 担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (五)董事直接或者间接与本公司订立
东大会同意，与本公司订立合同或者 合同或者进行交易，应当就与订立合
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进行交易； 同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规
(六)未经股东大会同意，不得利用职
定经董事会或者股东会决议通过。董
务便利，为自己或他人谋取本应属于
事的近亲属，董事或者其近亲属直接
公司的商业机会，自营或者为他人经
或者间接控制的企业，以及与董事有
营与本公司同类的业务；
其他关联关系的关联人，与公司订立
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
合同或者进行交易，适用前述规定；
己有；
(六)董事不得利用职务便利，为自己
(八)不得擅自披露公司秘密；
或者他人谋取属于公司的商业机会。
(九)不得利用其关联关系损害公司利 但是，有下列情形之一的除外：1、向
益； 董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
过；2、根据法律、行政法规或者本章
程规定的其他忠实义务。
程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入，应当
(七 )董事未向董事会或者股东会报
归公司所有；给公司造成损失的，应当
告，并按照公司章程的规定经董事会
承担赔偿责任。
或者股东会决议通过，不得自营或者
公司董事负有维护公司资产安全的义 为他人经营与本公司同类的业务；
务。公司董事协助、纵容控股股东及其
(八)不得接受与公司交易的佣金归为
下属企业侵占公司资产时，公司董事
己有；
会应视情节轻重对直接负责人给予处
分和对负有严重责任的董事提请股东 (九)不得擅自披露公司秘密；
大会予以罢免。
(十)不得利用其关联关系损害公司利
公司董事负有维护公司经营稳定性 益；
的义务。公司董事不得怂恿、协助恶意
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
收购方收购公司股份，或利用职务便
章程规定的其他忠实义务。
利向拟实施或正在实施恶意收购的任
董事违反本条规定所得的收入，应当
何组织或个人提供任何形式的帮助。
归公司所有；给公司造成损失的，应当
公司董事违反本项规定的，公司董事
承担赔偿责任。
会应视情节轻重对负有直接责任的董
公司董事负有维护公司资产安全的义
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事给予处分，对负有严重责任的董事 务。公司董事协助、纵容控股股东及其
提请股东大会予以罢免。 下属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接负责人给予处
分和对负有严重责任的董事提请股东
大会予以罢免。
公司董事负有维护公司经营稳定性
的义务。公司董事不得怂恿、协助恶意
收购方收购公司股份，或利用职务便
利向拟实施或正在实施恶意收购的任
何组织或个人提供任何形式的帮助。
公司董事违反本项规定的，公司董事
会应视情节轻重对负有直接责任的董
事给予处分，对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免。
第一百〇二条：董事辞职生效或者任 第一百〇二条：董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。 在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密， 董事在离任后仍应当保守公司秘密，
直至该等秘密成为公开信息之日止； 直至该等秘密成为公开信息之日止；
除此之外，董事在离任后一年内仍应 除此之外，董事在离任后一年内仍应
当遵守本章程第九十九条规定的各项 当遵守本章程第九十八条规定的各项
忠实义务。 忠实义务。
新增条款（后面条款序号依次调整） 第一百〇五条：公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款（后面条款序号依次调整） 第一百〇六条：公司的控股股东、实际
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控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用第九十八条、第九十九
条的规定。
第一百〇八条：董事会行使下列职权： 第一百一十条：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 (七)决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案；
(八)选举董事会专门委员会成员及其
(八)决定公司内部管理机构的设置； 负责人；
(九)选举董事会专门委员会成员及其 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事
负责人； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十)制订公司的基本管理制度；
事项；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
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(十二)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； (十五)审议批准除需经股东大会审议
通过的其他对外融资行为；
(十六)审议批准除需经股东大会审议
通过的其他对外融资行为； (十六)审议批准所购买股权的资产金
额超过公司最近一期经审计总资产的
(十七)审议批准所购买股权的资产金
10%以上的、或者所购买股权在最近一
额超过公司最近一期经审计总资产的
个会计年度相关的主营业务收入占公
10%以上的、或者所购买股权在最近一
司最近一个会计年度经审计主营业务
个会计年度相关的主营业务收入占公
收入的 10%以上且绝对金额超过 1000
司最近一个会计年度经审计主营业务
万元、或者所购买股权在最近一个会
收入的 10%以上且绝对金额超过 1000
计年度相关的净利润占公司最近一个
万元、或者所购买股权在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上且
计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额超过 100 万元或者购买对价
会计年度经审计净利润的 10%以上且
占公司最近一期经审计净资产的 10%
绝对金额超过 100 万元或者购买对价
以上，且绝对金额超过 1000 万元的普
占公司最近一期经审计净资产的 10%
通对外投资以及符合该等标准的普通
以上，且绝对金额超过 1000 万元的普
对外投资资产的出售；
通对外投资以及符合该等标准的普通
对外投资资产的出售； (十七)审议批准投资金额低于 5000 万
元的风险投资；
(十八)审议批准投资金额低于 5000 万
元的风险投资； (十八)审议批准合同涉及的标的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的
(十九)审议批准合同涉及的标的资产
10%以上、30%以下的（该交易涉及的
总额占公司最近一期经审计总资产的
资产总额同时存在账面值和评估值
10%以上、30%以下的（该交易涉及的
的，以较高者作为计算数据）、或者合
资 产 总额同时存在账面值和评估值
同的成交金额占公司最近一期经审计
的，以较高者作为计算数据）、或者合
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同的成交金额占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上、50%以下且绝对金
净资产的 10%以上、50%以下且绝对金 额超过 1000 万元、低于 5000 万元、
额超过 1000 万元、低于 5000 万元、 或者合同产生的利润占公司最近一期
或者合同产生的利润占公司最近一期 经审计净利润的 10%以上、50%以下，
经审计净利润的 10%以上、50%以下， 且绝对金额超过 100 万元、低于 500 万
且绝对金额超过 100 万元、低于 500 万 元的资产处置行为；
元的资产处置行为；
(十九)审议批准公司与关联自然人发
(二十)审议批准公司与关联自然人发 生的交易金额达到人民币 30 万元以上
生的交易金额达到人民币 30 万元以上 并低于人民币 300 万元的关联交易；
并低于人民币 300 万元的关联交易； 审议批准公司与关联法人发生的交易
审议批准公司与关联法人发生的交易 金额在人民币 300 万元以上且占公司
金额在人民币 300 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上，并低于人民币 3000 万元或低于公
上，并低于人民币 3000 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易；
的关联交易；
(二十)审议批准除需经股东大会审议
(二十一)审议批准除需经股东大会审 通过的其他对外财务资助；
议通过的其他对外财务资助；
(二十一)审议批准除需经股东大会审
(二十二)审议批准除需经股东大会审 议通过的其他对外担保；
议通过的其他对外担保；
(二十二)在发生本章程规定的恶意收
(二十三)在发生本章程规定的恶意收 购情形时，为保证公司的持续稳定经
购情形时，为保证公司的持续稳定经 营，维护公司及全体股东的整体和长
营，维护公司及全体股东的整体和长 远利益，董事会应在不违反法律、法规
远利益，董事会应在不违反法律、法规 及本章程规定的情况下采取必要的反
及本章程规定的情况下采取必要的反 收购措施；
收购措施；
(二十三)法律、行政法规、部门规章、
(二十四)法律、行政法规、部门规章或 本章程或股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百一十五条：公司董事长不能履 第一百一十七条：公司董事长不能履
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行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 （不含半数）董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十一条：董事与董事会会议 第一百二十三条：董事与董事会会议
决 议 事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不 的，该董事应当及时向董事会书面报
得代理其他董事行使表决权。该董事 告，有关联关系的董事不得对该项决
会会议由过半数（不含半数）的无关联 议行使表决权，也不得代理其他董事
关系董事出席即可举行，董事会会议 行使表决权。该董事会会议由过半数
所作决议须经无关联关系董事过半数 （不含半数）的无关联关系董事出席
（不含半数）通过。出席董事会的无关 即可举行，董事会会议所作决议须经
联董事人数不足 3 人的，应将该事项 无关联关系董事过半数（不含半数）通
提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十七条：本章程第九十七条 第一百二十九条：本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第一百条关于勤勉义务的规定， 务和 第九十九条 关于勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条：本章程第九十七条 第一百三十九条：本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十八条：本章程第九十九条 第一百四十条：本章程第九十八条关
关于董事的忠实义务和 第一百条 第 于董事的忠实义务和第九十 九条 第
关于修改《公司章程》的公告
(一)、(二)、(三)、(五)项关于勤勉义务 (一)、(二)、(三)、(五)项关于勤勉义务
的规定，同时适用于监事。 的规定，同时适用于监事。
监事负有维护公司资产安全的义务。 监事负有维护公司资产安全的义务。
若公司监事协助、纵容控股股东及其 若公司监事协助、纵容控股股东及其
下属企业侵占公司资产时，公司监事 下属企业侵占公司资产时，公司监事
会应当视情节轻重对直接责任人员给 会应当视情节轻重对直接责任人员给
予处分，并提请公司股东大会或职工 予处分，并提请公司股东大会或职工
代表大会对负有严重责任的监事予以 代表大会对负有严重责任的监事予以
罢免。 罢免。
第一百四十五条：公司设监事会。监事 第一百四十七条：公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数（不 人。监事会主席由全体监事过半数（不
含半数）选举产生。监事会主席召集和 含半数）选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履 主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主持 （不含半数）监事共同推举一名监事
监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比 的公司职工代表，其中职工代表的比
例为三分之一。监事会中的职工代表 例为三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工 由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条：监事会行使下列职 第一百四十八条：监事会行使下列职
权： 权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报 应当对董事会编制的公司定期报告进
告进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； 检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 对董事、高级管理人员执行公司职务
关于修改《公司章程》的公告
务的行为进行监督，对违反法律、行政 的行为进行监督，对违反法律、行政法
法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出解任的建议；
(四)对董事会和管理层执行公司利润 对董事会和管理层执行公司利润分配
分配政策和分红回报规划的情况及决 政策和分红回报规划的情况及决策程
策程序进行监督； 序进行监督；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害 当董事、高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求董事、高级管理人 司的利益时，要求董事、高级管理人员
员予以纠正； 予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会 提议召开临时股东大会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股 履行《公司法》规定的召集和主持股东
东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案； 向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的 依照《公司法》第一百八十九条的规
规定，对董事、高级管理人员提起诉 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调
(九)发现公司经营情况异常，可以进行 查；必要时，可以聘请会计师事务所、
调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工 费用由公司承担。
作，费用由公司承担。
第一百四十七条：监事会每 6 个月至 第一百四十九条：监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会临时会议，监事会主席应当在 监事会临时会议，监事会主席应当在
收到提议后 2 日内召集会议。 收到提议后 2 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 2 日 监事会召开会议，应当于会议召开 2 日
前通知全体监事。 前通知全体监事。
监事会会议应当由监事本人出席。监 监事会会议应当由监事本人出席。监
事因故不能出席监事会会议的，可以 事因故不能出席监事会会议的，可以
关于修改《公司章程》的公告
书面委托其他监事代为出席并表决。 书面委托其他监事代为出席并表决。
委托书应当载明代理人的姓名、代理 委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签 事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的监事应当 名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利。监事 在授权范围内行使监事的权利。监事
未亲自出席监事会会议，亦未委托其 未亲自出席监事会会议，亦未委托其
他监事出席的，视为放弃在该次会议 他监事出席的，视为放弃在该次会议
上的表决权。 上的表决权。
监事会会议应当由半数以上监事出席 监事会会议应当由半数以上监事出席
方可举行。 方可举行。
监事会决议的表决，实行一人一票。监 监事会决议的表决，实行一人一票。监
事会决议应当经半数以上监事通过。 事会决议应当经全体监事的过 半数
（不含半数）通过。
第一百五十四条：公司分配当年税后 第一百五十六条：公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公 司 从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会法律规定向股东分配利润
关于修改《公司章程》的公告
亏损和提取法定公积金之前向股东分 的，股东应当将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配 退还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条：公司的公积金用于 第一百五十七条：公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
项公积金将不少于转增前公司注册资 的，可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十六条：公司实施积极的利 第一百五十八条：公司实施积极的利
润分配政策，严格遵守下列规定： 润分配政策，严格遵守下列规定：
(一)利润分配的基本原则 (一)利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每 1、公司充分考虑对投资者的回报，每
年按当年实现的可分配利润的一定比 年按当年实现的可分配利润的一定比
例向股东分配股利，并遵守合并报表、 例向股东分配股利，并遵守合并报表、
母公司报表可分配利润孰低进行分配 母公司报表可分配利润孰低进行分配
的原则。 的原则。
2、公司的利润分配政策保持连续性和 2、公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发 体股东的整体利益及公司的可持续发
展。 展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配 3、公司优先采用现金分红的利润分配
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方式。 方式。
(二)利润分配具体政策 (二)利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、 1、利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分 股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。其中优先以现金分红方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分
配股利。具备现金分红条件的，应当采 配股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票 用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司 股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合 成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。 理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每 2、利润分配期间间隔：公司原则上每
年进行一次利润分配，公司董事会可 年进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司情况提议在中期进行利润 以根据公司情况提议在中期进行利润
分配。 分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例： 3、公司现金分红的具体条件、比例：
在公司当年盈利且累计未分配利润为 在公司当年盈利且累计未分配利润为
正并能保证公司持续经营和长期发展 正并能保证公司持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大投资计划或 的前提下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出安排，公司应当优先采 重大资金支出安排，公司应当优先采
取现金方式分配股利，公司每年以现 取现金方式分配股利，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的 金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，但公司股东大会 可分配利润的 20%，但公司股东大会
审议通过的利润分配方案另有规定的 审议通过的利润分配方案另有规定的
除外。 除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行 公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程 等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红 规定的程序，提出差异化的现金分红
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政策： 政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是 上述重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达到或 收购资产或购买资产累计支出达到或
者超过公司最近一次经审计净资产的 者超过公司最近一次经审计净资产的
30%，且绝对金额超过 10,000 万元。 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。
4、公司发放股票股利的具体条件： 4、当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
公司主要采取现金分红的利润分配政
确定性段落的无保留意见，（或公司最
策，若公司经营情况良好，并且董事会
近一年末经审计的资产负债率高于
认为公司股票价格与公司股本规模不
80%，或公司最近一年经审计的经营
匹配、发放股票股利有利于公司全体
活动产生的现金流量净额为负），公司
股东整体利益时，可以在满足上述现
可以不进行利润分配。
金利润分配条件下，提出并实施股票
股利分配预案。公司如采用股票股利 5、公司发放股票股利的具体条件：
进行利润分配的，应当具有公司成长
公司主要采取现金分红的利润分配政
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性、每股净资产的摊薄等真实合理因 策，若公司经营情况良好，并且董事会
素。 认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体
(三)利润分配方案的决策程序和机制
股东整体利益时，可以在满足上述现
1、公司董事会结合公司盈利情况、资
金利润分配条件下，提出并实施股票
金需求、股东回报规划和下阶段的资
股利分配预案。公司如采用股票股利
金需求提出合理的分红建议和预案，
进行利润分配的，应当具有公司成长
公司在制定现金分红具体方案时，董
性、每股净资产的摊薄等真实合理因
事会应当认真研究和论证公司现金分
素。
红的时机、条件和最低比例、调整的条
(三)利润分配方案的决策程序和机制
件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以 1、公司董事会结合公司盈利情况、资
征集中小股东的意见，提出分红提案， 金需求、股东回报规划和下阶段的资
并直接提交董事会审议。 金需求提出合理的分红建议和预案，
公司在制定现金分红具体方案时，董
2、股东大会对现金分红具体方案进行
事会应当认真研究和论证公司现金分
审议前，公司应当通过多种渠道（包括
红的时机、条件和最低比例、调整的条
但不限于专线电话、董秘信箱及邀请
件及其决策程序要求等事宜，独立董
中小投资者参会等）主动与股东特别
事应当发表明确意见。独立董事可以
是中小股东进行沟通和交流，充分听
征集中小股东的意见，提出分红提案，
取中小股东的意见和诉求，及时答复
并直接提交董事会审议。
中小股东关心的问题。
2、股东大会对现金分红具体方案进行
3、股东大会审议利润分配方案时，公
审议前，公司应当通过多种渠道（包括
司应当为股东提供网络投票方式。公
但不限于专线电话、董秘信箱及邀请
司股东大会对利润分配方案作出决议
中小投资者参会等）主动与股东特别
后，董事会须在股东大会召开后 2 个
是中小股东进行沟通和交流，充分听
月内完成股利（或股份）的派发事项。
取中小股东的意见和诉求，及时答复
(四)公司利润分配的周期与调整机制
中小股东关心的问题。
1、公司至少每三年重新审订一次未来
3、股东大会审议利润分配方案时，公
三年股东回报规划。如遇到战争、自然
司应当为股东提供网络投票方式。公
灾害等不可抗力、或者公司外部经营
司股东大会对利润分配方案作出决议
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环境变化并对公司生产经营造成重大 后，董事会须在股东大会召开后 2 个
影响，或公司自身经营状况发生较大 月内完成股利（或股份）的派发事项。
变化时，公司可根据需要对利润分派
(四)公司利润分配的周期与调整机制
政策进行调整。
1、公司至少每三年重新审订一次未来
2、公司应当严格执行章程确定的现金
三年股东回报规划。如遇到战争、自然
分红政策以及股东大会审议批准的现
灾害等不可抗力、或者公司外部经营
金分红具体方案。根据公司发展阶段
环境变化并对公司生产经营造成重大
变化、生产经营情况、投资规划和长期
影响，或公司自身经营状况发生较大
发展的需要确需对章程确定的现金分
变化时，公司可根据需要对利润分派
红政策进行调整或者变更的，应当满
政策进行调整。
足本章程规定的条件，经过详细论证
2、公司应当严格执行章程确定的现金
后，履行相应的决策程序，并经出席股
分红政策以及股东大会审议批准的现
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
金分红具体方案。根据公司发展阶段
通过。
变化、生产经营情况、投资规划和长期
独立董事及监事会应当对利润分配政
发展的需要确需对章程确定的现金分
策的调整或变更的理由的真实性、充
红政策进行调整或者变更的，应当满
分性、合理性、审议程序的真实性和有
足本章程规定的条件，经过详细论证
效性以及是否符合本章程规定的条件
后，履行相应的决策程序，并经出席股
等事项发表意见；充分听取中小股东
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
的意见和诉求，并及时答复中小股东
通过。
关心的问题。公司变更后的利润分配
独立董事及监事会应当对利润分配政
政策须充分考虑股东特别是中小股东
策的调整或变更的理由的真实性、充
的利益，并符合相关法律法规及本章
分性、合理性、审议程序的真实性和有
程的规定。
效性以及是否符合本章程规定的条件
(五)利润分配政策的监督约束机制
等事项发表意见；充分听取中小股东
1、在公司有能力进行现金分红的情况 的意见和诉求，并及时答复中小股东
下，公司董事会未做出现金分红预案 关心的问题。公司变更后的利润分配
的，应当说明未现金分红的原因、相关 政策须充分考虑股东特别是中小股东
原因与实际情况是否相符合、未用于 的利益，并符合相关法律法规及本章
分红的资金留存公司的用途及收益情 程的规定。
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况，独立董事应当对此发表明确的独 (五)利润分配政策的监督约束机制
立意见。股东大会审议上述议案时，应
1、在公司有能力进行现金分红的情况
为中小股东参与决策提供便利。在公
下，公司董事会未做出现金分红预案
司有能力分红的情况下，公司董事会
的，应当说明未现金分红的原因、相关
未作任何利润分配预案的，应当参照
原因与实际情况是否相符合、未用于
前述程序履行信息披露并由独立董事
分红的资金留存公司的用途及收益情
发表意见。
况，独立董事应当对此发表明确的独
2、监事会应对董事会和管理层执行公 立意见。股东大会审议上述议案时，应
司利润分配政策和股东回报规划的情 为中小股东参与决策提供便利。在公
况及决策程序进行监督。 司有能力分红的情况下，公司董事会
未作任何利润分配预案的，应当参照
(六)信息披露
前述程序履行信息披露并由独立董事
公司应当在年度报告中详细披露现金
发表意见。
分红政策的制定及执行情况，说明是
2、监事会应对董事会和管理层执行公
否符合本章程的规定或者股东大会决
司利润分配政策和股东回报规划的情
议的要求，分红标准和比例是否明确
况及决策程序进行监督。
和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否履职尽责并发挥 (六)信息披露
了应有的作用，中小股东是否有充分
公司应当在年度报告中详细披露现金
表达意见和诉求的机会，中小股东的
分红政策的制定及执行情况，说明是
合法权益是否得到充分维护等。若对
否符合本章程的规定或者股东大会决
现金分红政策进行调整或变更的，还
议的要求，分红标准和比例是否明确
要详细说明调整或变更的条件和程序
和清晰，相关的决策程序和机制是否
是否合规和透明等。
完备，独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。若对
现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
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新增条款（后面条款序号依次调整） 第一百六十条：存在公司股东违规占
用公司资金的，公司应当在利润分配
时扣减该股东可分配的现金红利，以
偿还其占用的公司资金。
新增条款（后面条款序号依次调整） 第一百八十二条：公司依照本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《证券时报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增条款（后面条款序号依次调整） 第一百八十四条：违反法律规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百八十一条：公司有本章程第一 第一百八十六条：公司有本章程第一
百八十一条第(一)项情形的，可以通过 百八十五条第(一)项情形的，且尚未向
修改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程的，须经出
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席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者经股东
三分之二以上通过。 大会决议的，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十二条：公司因本章程第一 第一百八十七条：公司因本章程第一
百八十一条第(一)项、第(二)项、第(三) 百八十五条第(一)项、第(三)项、第(四)
项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公
现之日起 15 日内成立清算组，开始清 司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定 之日起 15 日内成立清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事或者股东大会确定的人
清算的，债权人可以申请人民法院指 员组成。逾期不成立清算组进行清算
定有关人员组成清算组进行清算。 的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条：清算组在清理公司 第一百九十一条：清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产清算申请后，清算
算 组 应当将清算事务移交给人民法 组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百九十四条：释义： 第一百九十九条：释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有 份的比例虽然低于 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公
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排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的 与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的 关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不 因 为同受国家控股而具有关联关 不因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
(四)恶意收购，是指未经公司董事会同 (四)恶意收购，是指未经公司董事会同
意的情况下，通过收购公司股份或一 意的情况下，通过收购公司股份或一
致行动等方式取得或谋求取得公司控 致行动等方式取得或谋求取得公司控
制权的行为，或公司股东大会在收购 制权的行为，或公司股东大会在收购
方及其一致行动人回避的情况下以普 方及其一致行动人回避的情况下以普
通决议认定为恶意收购的其他取得或 通决议认定为恶意收购的其他取得或
谋求取得公司控制权的行为。如果未 谋求取得公司控制权的行为。如果未
来法律、法规或证券监管部门规范性 来法律、法规或证券监管部门规范性
文件对“恶意收购”作出明确界定，本 文件对“恶意收购”作出明确界定，本
章程定义的恶意收购范围随之调整。 章程定义的恶意收购范围随之调整。
股东大会对恶意收购作出确认决议之 股东大会对恶意收购作出确认决议之
前，不影响董事会根据本章程的规定， 前，不影响董事会根据本章程的规定，
在符合公司及全体股东的权益的情况 在符合公司及全体股东的权益的情况
下，主动采取反收购措施。 下，主动采取反收购措施。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收 公司董事会为了对抗前款所述恶意收
购行为，在符合公司长远利益及股东 购行为，在符合公司长远利益及股东
整体利益的情况下，主动采取的收购 整体利益的情况下，主动采取的收购
措施不属于恶意收购。 措施不属于恶意收购。
根据公司相关规章制度，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。
本 次 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
