广东南国德赛律师事务所
                    关于广州毅昌科技股份有限公司
               2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广州毅昌科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国律师法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、
法规、规范性法律文件及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
的规定，广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司（简称“公司”）的委
托，指派周鹏程律师、蒋小曼律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（简称“本次股
东大会”）并就相关问题出具法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会现场会议，审慎查阅了公司提供的
以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律
师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有
效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与
副本、原件与复印件一致。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议
表决程序及表决结果、独立董事公开征集股东投票权情况等所涉及的法律问题发表意见,
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整
性发表意见；
    2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东资格、网络
投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3.本所律师已经按照《股东大会规则》及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
的要求,对公司本次会议及独立董事公开征集股东投票权所涉及的相关事项进行了必要的
核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它需公告的文
件一并向公众披露。
    基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1.1 本次股东大会的召集
    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司于 2023 年 12 月 29 日在《中国证券报》、
《证券时报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），前述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召
开地点、出席对象、审议的议案及相关事项。
    1.2 征集股东表决权
    根据公司于 2023 年 12 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊登的《关
于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事胡彬先生作为征集人，在 2024 年 2
月 21 日至 2024 年 2 月 23 日(每日上午 9:00 至 12:00；下午 14:00 至 17:00)期间就公司
2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决
权，该征集表决权事项已获得公司其他独立董事同意。经公司确认，在上述征集委托投票
权期间内，无征集对象委托征集人进行投票。

    1.3 本次股东大会的召开
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议如
期于 2024 年 2 月 26 日在公司召开，会议由公司副董事长任雪峰主持。本次股东大会的网
络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的
具体时间为：2024 年 2 月 26 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 2 月 26 日 9:15 至 2024 年 2
月 26 日 15:00 期间的任意时间。本次股东大会完成了全部会议议程，会议召开的时间、
地点及审议议案与《股东大会通知》披露的一致。
       本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、独立董事公开征集表决权程序符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。

       二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格
       根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为截止 2024 年 2 月 20 日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东，公司董
事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师。
       经本所律师查验，出席本次股东大会的股东 或股东代表共计 18 名，代表股 份数
126,454,635 股，占公司股份总数的 31.5348%，其中：出席现场会议的股东或股东代表 7
人，代表股份数 125,849,435 股；通过网络投票系统参加投票的股东 11 人，代表股份数
605,200 股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大
会。
       本次会议由公司董事会召集，2023 年 12 月 27 日公司第六届董事会第六次会议审议通
过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，公司并于 2023 年 12 月 29 日在《中
国证券报》《证券时报》和相关信息披露网站刊登了《第六届董事会第六次会议决议公告》。
       本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资
格合法、有效。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
       根据《股东大会通知》及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式。本次股东大会现场会议就《股东大会通知》列明的事项以现场记名投票的方式
进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。公司合并统计了议案的
现场和网络投票的表决结果。
       本次股东大会审议并有效表决通过了如下议案：
       （1）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》；
       （2）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
       （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》;
    （4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

    现场出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
    公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法签署，涉及信
息披露事项的应当依法履行信息披露义务。
    本所律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》所载一致，本次股东大会
的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定。

    四、结论
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，独立董事公开征集
表决权程序，出席会议人员的资格和召集人的资格，以及表决程序符合《公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大
会的决议合法、有效。
   本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）


  广东南国德赛律师事务所(盖章)


  负责人：      钟国才                经办律师：          周鹏程




                                       经办律师：         蒋小曼




                                                    二〇二四年二月二十六日