广东南国德赛律师事务所
          关于广州毅昌科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

               法 律 意 见 书
                                    目    录

目   录 .................................................................... I

释   义 ................................................................... II

第一节 声 明 .............................................................. 1

第二节 正 文 .............................................................. 2

 1.股权激励计划及其调整和授予的批准与授权 .................................. 2
     1-1 股权激励计划的批准与授权 ............................................ 2
     1-2 股权激励计划调整和授予的批准与授权 .................................. 3
 2.股权激励计划的调整 ...................................................... 3
     2-1 期权激励计划激励对象名单及授予数量调整 .............................. 3
 3.股权激励计划的授予 ...................................................... 4
     3-1 授予日 .............................................................. 4
     3-2 授予对象与授予数量 .................................................. 4
     3-3 授予条件 ............................................................ 4
 4.股权激励计划的信息披露 .................................................. 5

第三节 结   论 ............................................................. 5




                                          I
                                         释    义
         在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/德赛                  指   广东南国德赛律师事务所
本所律师                   指   广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/毅昌科技     指   广州毅昌科技股份有限公司
股东大会                   指   广州毅昌科技股份有限公司股东大会
董事会                     指   广州毅昌科技股份有限公司董事会
监事会                     指   广州毅昌科技股份有限公司监事会
薪酬委员会                 指   广州毅昌科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
公司章程                   指   广州毅昌科技股份有限公司章程
证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
广州市市监局               指   广州市市场监督管理局
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
本激励计划/本计划/本次激
                           指   广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》       指   《广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
                                激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制性股票                 指
                                限制的毅昌科技股票
                                按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象                   指
                                核心员工
授予日                     指   毅昌科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                                毅昌科技向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格                   指
                                股份的价格
                                自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限
有效期                     指
                                售或回购注销完毕之日止
                                本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期                     指
                                不得转让、用于担保或偿还债务的期间
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期                 指
                                解除限售并可上市流通的期间
                                根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件               指
                                条件
                                根据广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划，公司
本次调整                   指
                                本次调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
                                根据广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划，公司
本次授予                   指
                                本次授予部分激励对象限制性股票
                                本所为本激励计划出具的《广东南国德赛律师事务所关于 2023 年限
法律意见书                 指
                                制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》




                                               II
                      广东南国德赛律师事务所
                 关于广州毅昌科技股份有限公司
  2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                             法律意见书

致：广州毅昌科技股份有限公司


    广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司的委托，根据毅昌科技与本
所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任广州毅昌科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，
并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文
件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对毅昌科技
提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划调整及首次
授予相关事项出具本法律意见书。



                                 第一节 声 明

    本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、
有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查

                                        1
的信息，并作为出具法律意见书的依据。
    本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
    本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用
评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书
对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据
与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示
或者默示保证。
    本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申
请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
    法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用
作任何其他目的。
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。



                                   第二节 正 文


    1.股权激励计划及其调整和授予的批准与授权
    1-1 股权激励计划的批准与授权
    1-1-1 2023年12月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
    1-1-2 2023 年 12 月 27 日，公司第六届监事第六次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分


                                         2
激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会核查后认为公司具备实施本次股权激励计划
的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。
    1-1-3 2024年2月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等议案，批准公司实施2023年限制性股票激励计划。


    1-2 股权激励计划调整和授予的批准与授权
    1-2-1 2024年4月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整2023年限
制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意公司2023年限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量进行调整，并同意以2024年4月26日为限制性股票首次授予
日，授予201名激励对象1386.40万股限制性股票。
    1-2-2 2024年4月26日，公司第六届监事会第九次会议审议通过《关于调整2023年限
制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意调整2023年限制性股票激励
计划激励对象及授予数量；同意本次激励计划的授予日为2024年4月26日，同意以3.16元/
股的价格向201名激励对象授予1386.40万股限制性股票。
    2024年4月26日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的核查意见（授予日）》，同意本次激励计划的授予日为2024年4月26日，
并同意以3.16元/股的价格向201名激励对象授予1386.40万股限制性股票。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及其调整与授权
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。


    2.股权激励计划的调整
    2-1 期权激励计划激励对象名单及授予数量调整
    2-1-1 2024年4月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整2023年限制
性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。公司《激励计划（草案）》所确定的首次激
励对象中，部分员工因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票262.50万股，8
名员工因个人原因自愿放弃拟获授的部分股票128.20万股，共计390.70万股。根据公司2024

                                         3
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量
进行了调整。具体调整内容为：公司首次授予激励对象由291人调整为201人，本次激励计
划向激励对象授予的限制性股票数量由2200.00万股调整为1733.00万股，其中首次授予的
限制性股票数量由1777.10万股调整为1386.40万股，预留授予的限制性股票数量由422.90
万股调整为346.60万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临
时股东大会审议通过的内容一致。
    本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计划的调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。


    3.股权激励计划的授予
    3-1 授予日
    3-1-1 根据2024年2月26日公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，激励计划授予日在激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司须在股东大会审议通过
后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
    3-1-2 根据2024年4月26日公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于向2023年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会根据公司
2024年第一次临时股东大会的授权，同意以2024年4月26日为限制性股票首次授予日。


    3-2 授予对象与授予数量
    3-2-1 2024年4月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于向2023年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大
会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为
限制性股票首次授予日，授予201名激励对象1386.40万股限制性股票。


    3-3 授予条件
    3-3-1 2024年2月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2023
年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》，对限制性股票的授予条件进行了规定。
2024年4月26日公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计

                                         4
划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条
件已经成就。
    3-3-2 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予条件及实际情况如下：
   序号          《激励计划（草案）》规定的授予条件                     实际情况
               公司未发生如下任一情形：
               ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
               ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                                   公司未发生前述任一情
    1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                形。
               ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
          司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
               ④法律法规规定不得实行股权激励的；
               ⑤中国证监会认定的其他情形。
               激励对象未发生如下任一情形：
               ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
               ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
          为不适当人选；
               ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监        激励对象均未发生前述
    2
          会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          任一情形。
               ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
          管理人员情形的；
               ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
               ⑥中国证监会认定的其他情形。


    本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定、授予数量及授予对象符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，授予条件已经满足。


    4.股权激励计划的信息披露
    4-1 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划
的实施履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计
划的实施进展，公司尚需按照相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，继续严格
履行相应信息披露义务。



                                       第三节 结         论


                                                 5
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及其调整
与授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授予日的确定、
授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根
据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理限制性股票授予登记
等事宜。
    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    （以下无正文）




                                         6
   （本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》签字盖章页）




   广东南国德赛律师事务所（盖章）




   负 责 人：
                （ 钟 国 才 ）




   经办律师：
                （ 钟 国 才 ）




   经办律师：
                ( 黄 永 新 )


   签署日期：二〇二四年        月   日