深圳广田集团股份有限公司
               总裁工作细则


                      第一章      总则

    第一条     为进一步完善深圳广田集团股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，明确总裁的职权、职责，
规范总裁的行为，依据《公司法》和《公司章程》，特制定
本工作细则。
    第二条     公司设总裁一名。
    第三条     总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主
持公司日常经营管理工作。
    第四条     总裁由董事会决定聘任或者解聘。
    第五条     总裁每届任期三年，连聘可以连任。

                     第二章     总裁的职权

    第六条     总裁行使下列职权：
    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、
总工程师；
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    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
    （八）拟定公司员工工资、福利和奖惩方案；
    （九）制定年度调干和用工计划；
    （十）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与
辞退；
    （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
    （十二）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和
成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资
产10%的收购出售资产事项；
    （十三）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资
事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、
质押事项：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或
绝对金额低于1000万元人民币；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对
金额低于100万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元人民

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币；
    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币；
    上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准；
    总裁应就相关对外投资事宜在决策后向董事会报备；
    （十四）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会
计年度经审计总资产绝对值30%的借（贷）款事项；
    （十五）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一
个会计年度经审计的净资产值10%的其他交易事项；
    （十六）单次金额在公司最近一期会计年度合并报表营
业总收入25%以下的日常经营合同。
    （十七）由总裁工作会议审核通过的公司与关联自然人
发生的金额低于30万元的关联交易，公司与关联法人发生的
金额低于300万元或交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于0.5%的关联交易事项，须报公司董事长审批。
    （十八）签发日常行政、业务等文件；
    （十九）董事会授予的其他职权。除非另有说明，公司
在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关
审议程序的，不再纳入累计计算范围。
    法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规
定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

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    总裁列席董事会会议。
    第七条     副总裁的主要职权：
    （一）副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的
工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
    （二）总裁不能正常履行职权时，副总裁受总裁委托代
行总裁职权。

                     第三章     总裁的职责

    第八条     总裁应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值
增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
    （二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任
务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作
任务和经营指标的完成；
    （三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；
注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的
市场应变能力和竞争能力；
    （四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代
化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
    （五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环
境保护工作；
    （六）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会
报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使

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职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公
司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
    第九条     总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工
的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素
质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资
文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。
    第十条     总裁必须承担下列义务：
    （一）总裁不得成为其他经济组织的无限责任股东或合
伙组织的合伙人；
    （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
    （三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷
以及从事与公司利益有冲突的行为；
    （四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
    （五）不得侵占公司财产；
    （六）不得挪用公司资金或借贷他人；
    （七）不得公款私存；
    （八）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为
他人提供担保。
    第十一条     总裁违反前条规定所获得的利益，董事会有
权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求
赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

               第四章   主要工作机构和工作程序
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    第十二条   公司主要工作机构：
    （一）公司设置董事会办公室、纪检监察室（监事会办
公室）、风控中心、财务中心、行政人力中心等职能管理部
门。负责公司风控、合规、财务、人力、行政及流程与信息
等管理工作。
    （二）公司设置营销中心、工程中心、商务中心、科技
中心等相应的业务管理部门，负责公司的营销、工程管理及
科技研发等。
    第十三条   总裁办公会议
    总裁办公会议由总裁主持，或由总裁委托副总裁召集或
主持。总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大
事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。公司按照
《公司章程》、本细则制定《总裁办公会议事规则》，并报董
事会备案。总裁应当遵守总裁办公会集体决策制度，不得以
个人意见代替总裁办公会决策。
    第十四条   总裁办公会议按照需要，由总裁召集召开。
    第十五条   公司高级管理人员等参加总裁办公会议，总
裁视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有
关分支机构负责人参加。
    第十六条   日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序
    总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应
建立可行性研究制度，总裁办公室应将项目可行性报告等有

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关资料提交总裁办公会议审议并提出意见，经董事会或总裁
批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监
督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有
关规定进行项目审计。
    对于投资项目的实施，公司若有其他规定的，从其规定。
    （二）人事管理工作程序
    总裁在提名公司副总裁、财务总监、总工程师时，应事
先征求有关方面的意见；总裁在任免公司部门负责人时，应
事先由公司人力资源部进行考核，由总裁决定任免。
    （三）财务管理工作程序
    根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务
负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，
财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低成
本、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。
    （四）工程项目管理工作程序
    公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有
关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方
案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的
工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对
工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算
执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，
组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并

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进行工程决算审计。
    （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，
应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程
序。
    第十七条     总裁办公会议议题经充分讨论后，形成会议
纪要，由总裁签署后下发执行。

                   第五章   总裁的聘任与解聘

    第十八条     公司总裁由董事会聘任。副总裁、财务总监、
总工程师由总裁提名，董事会聘任。
    第十九条     总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事
会秘书等高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会决定。
若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。
    第二十条     总裁解聘事由如下：
    （一）董事会决议解聘；
    （二）总裁主动辞职并经董事会确认。
    第二十一条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情
形之一时必须进行离任审计。

                       第六章     附则

    第二十二条     本工作细则经公司董事会审议批准后生
效。
    第二十三条     本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等
有关法律和行政法规办理。
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第二十四条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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