*ST广田：关于修订《公司章程》的公告2024-04-27
证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2024-044
深圳广田集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 召开第
六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况
如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据现行有效《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳市属国有企业公司章程指引》等相关
规定，公司拟对现行《深圳广田集团股份有限公司章程》相应条款进行修订，具
体修订内容见后附的《公司章程》修订对照表。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权公司
管理层办理相关的工商变更登记及备案等事宜，本次变更内容和相关章程条款的
修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○二四年四月二十七日
附件：《深圳广田集团股份有限公司章程》修订对照
深圳广田集团股份有限公司章程修订对照表
序号 原章程内容 修订后章程内容
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换董事、非由职工 （二）选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、监事 代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
1 算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
序号 原章程内容 修订后章程内容
（十二）审议批准本章程第四十二 （十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议公司与关联人发生的 （十六）审议公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额达到 3000 万元人民币以上，且 外）金额达到 3000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项； 5%以上的关联交易事项；
（十七）审议、批准公司发生的达 （十七）审议、批准公司发生的达
到下列标准之一的其他交易（上市公司 到下列标准之一的其他交易（上市公司
受赠现金资产除外）事项： 受赠现金资产除外）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近 1.交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
序号 原章程内容 修订后章程内容
额占公司最近一期经审计净资产的 50% 额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交 以上，且绝对金额超过五千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评 易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准； 估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会 4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费 5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个 6.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度净审计净利润的 50%以上，且 会计年度净审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。 绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值 上述指标计算涉及的数据为负值
的，取其绝对值计算。 的，取其绝对值计算。
（十八）对公司因本章程第二十四 （十八）除前述交易事项之外，下
条第（一）、（二）项规定的情形收购 列事项也需提交股东大会审议：
序号 原章程内容 修订后章程内容
本公司股份作出决议； 1.公司主业范围内的投资项目，投
（十九）审议法律、行政法规、部 资额占本公司最近一期经审计净资产
门规章或本章程规定应当由股东大会决 50%以上的；
定的其他事项。 2.公司主业范围以外的投资项目；
上述股东大会的职权不得通过授权 3.在境外及香港特别行政区、澳门
的形式由董事会或其他机构和个人代为 特别行政区、台湾地区投资的项目；
行使。 4.公司资产负债率超过 70%，且投
资主体为本公司情况下进行的投资；公
司资产负债率超过 70%，投资主体为下
属企业，且该下属企业的资产负债率超
过 70%情况下进行的投资；
5. 与非国有经济主体进行合资、合
作或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权
的项目。
6. 涉及保障城市运行和民生福利
的国计民生等重要关键领域的控股权变
动，承担重大专项任务或者具有重要战
略意义的产权变动事项，且失去控股地
位的；
7. 根据有关法律法规，须报国资监
管机构决定或批准的其他产权变动事
序号 原章程内容 修订后章程内容
项。
（十九）对公司因本章程第二十四
条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
新增：
第九十六条 根据《党章》规定，
经上级党组织批准，设立中国共产党深
圳广田集团股份有限公司委员会（以下
2 无
简称“公司党委”）。同时，根据有关规
定，设立中国共产党深圳广田集团股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）。
新增：
第九十七条 公司党委由党员大会
3 无 或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为五年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每届任期
序号 原章程内容 修订后章程内容
和党委相同。
新增：
第九十八条 公司党委和公司纪委
4 无 的书记、副书记、委员的职数按上级党
委批复设置，并按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。
新增：
第九十九条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党
5 无 员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理
序号 原章程内容 修订后章程内容
事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增：
第一百条 重大经营管理事项须经
6 无
党委前置研究讨论后，再由董事会按照
职权和规定程序作出决定。
新增：
第一百零一条 坚持和完善“双向
7 无
进入、交叉任职”领导机制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中
序号 原章程内容 修订后章程内容
符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入公司党委。党委书记、董事长一
般由一人担任。党委可配备专责抓党建
工作的专职副书记，专职副书记应当进
入董事会且不在经理层任职。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
8 案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
序号 原章程内容 修订后章程内容
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
会秘书、内控中心负责人；根据总裁的 聘公司副总裁、财务总监、总工程师等
提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总裁、财务总监、总工程师、等高级管 惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作；
检查总裁的工作； （十六）审议批准公司员工薪酬方
（十六）对公司因本章程第二十四条 案、住房公积金方案；
第（三）、（五）、（六）项规定的情 （十七）审议批准公司高级管理人员
形收购本公司股份作出决议； 考核办法及年度考核结果；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十八）对公司因本章程第二十四条
或本章程授予的其他职权。 第（三）、（五）、（六）项规定的情
序号 原章程内容 修订后章程内容
董事会设立审计委员会，并根据需 形收购本公司股份作出决议；
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 （十九）法律、行政法规、部门规章
专门委员会。专门委员会对董事会负责，或本章程授予的其他职权。
依照本章程和董事会授权履行职责，提 董事会设立审计委员会，并根据需
案应当提交董事会审议决定。专门委员 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
会成员全部由董事组成，审计委员会成 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
员应当为不在公司担任高级管理人员的 依照本章程和董事会授权履行职责，提
董事，其中独立董事应当过半数，并由 案应当提交董事会审议决定。专门委员
独立董事中会计专业人士担任召集人。 会成员全部由董事组成，审计委员会成
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事应当过半数并担任召集人。董事会 董事，其中独立董事应当过半数，并由
负责制定专门委员会工作规程，规范专 独立董事中会计专业人士担任召集人。
门委员会的运作。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
超过股东大会授权范围的事项，应当 董事应当过半数并担任召集人。董事会
提交股东大会审议。 负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
新增：
第一百二十八条 董事会决议分为
9 无
普通决议和特别决议。董事会通过普通
决议时，应经全体董事过半数同意；通
序号 原章程内容 修订后章程内容
过特别决议时，应经全体董事三分之二
以上同意。以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册
资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、
清算、申请破产或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）提供财务资助（含委托贷款
等；但不包括资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人）；
（五）提供担保（含对控股子公司
的担保等）；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所规定、国有资
产监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 本章程第九十六 第一百三十三条 本章程第一百零
条关于不得担任董事的情形，同时适用 二条关于不得担任董事的情形，同时适
10 于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第一百零四条关于董事的忠
义务和第九十九条（四）－（六）项关 实义务和第一百零五条（四）－（六）
序号 原章程内容 修订后章程内容
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
理人员。 级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负 第一百三十六条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
11
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财 司副总裁、财务总监、总工程师；
务总监、总工程师、总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；
人员； （八）拟定公司员工工资、福利和
（八）制定公司员工工资、福利和 奖惩方案；
奖惩方案，年度调干和用工计划； （九）制定年度调干和用工计划；
（九）决定公司员工的聘用、升降 （十）决定公司员工的聘用、升降
序号 原章程内容 修订后章程内容
级、加减薪、奖惩与辞退； 级、加减薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的 （十一）审批公司日常经营管理中
各项费用支出； 的各项费用支出；
（十一）签发日常行政、业务等文 （十二）签发日常行政、业务等文
件； 件；
（十二）审批须由股东大会、董事 （十三）审批须由股东大会、董事
会审议批准以外的交易、关联交易，但 会审议批准以外的交易、关联交易，但
法律、法规及监管部门有相关规定的， 法律、法规及监管部门有相关规定的，
从其规定； 从其规定；
（十三）本章程或董事会授予的其 （十四）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
法律法规、规则或规范性文件对上 法律法规、规则或规范性文件对上
述事项的审批权限另有规定的，按照法 述事项的审批权限另有规定的，按照法
律法规、规则或规范性文件的规定执行。律法规、规则或规范性文件的规定执行。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十六条 本章程第九十六 第一百四十三条 本章程第一百零
条关于不得担任董事的情形，同时适用 二条关于不得担任董事的情形，同时适
12 于监事。 用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十五条 监事会行使下列 第一百五十二条 监事会行使下列
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职权： 职权：
序号 原章程内容 修订后章程内容
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大 主持股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十
一条的规定，对董事、高级管理人员提 九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一百六十二条 公司股东大会对
第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事
利润分配方案作出决议后，公司董事会
会根据年度股东大会审议通过的下一年
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须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
中期分红条件和上限制定具体方案后，
（或股份）的派发事项。
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十七条 公司利润分配的 第一百六十四条 公司利润分配的
决策程序和机制为： 决策程序和机制为：
（一）公司每年利润分配预案由公 （一）公司每年利润分配预案由公
司董事会结合本章程的规定、盈利情况、司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定， 资金需求和股东回报规划提出、拟定，
经董事会审议通过后提交公司股东大会 经董事会审议通过后提交公司股东大会
表决通过后实施。 表决通过后实施。
（二）公司董事会审议现金分红具 （二）公司董事会审议现金分红具
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体方案时，应当认真研究和论证公司现 体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整 金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见并公开披露。 董事充分参与利润分配预案拟定的全过
独立董事可以征集中小股东的意 程。
见，提出分红提案，并直接提交董事会 独立董事可以征集中小股东的意
审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
（三）股东大会对现金分红具体方 审议。
序号 原章程内容 修订后章程内容
案进行审议时，应当通过多种渠道主动 （三）股东大会对现金分红具体方
与股东特别是中小股东进行沟通和交 案进行审议时，应当通过多种渠道主动
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 与股东特别是中小股东进行沟通和交
并及时答复中小股东关心的问题。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
（四）监事会应对董事会执行公司 并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策和股东回报规划的情况及 （四）监事会应对董事会执行公司
决策程序进行监督。 利润分配政策和股东回报规划的情况及
（五）公司根据外部经营环境、生 决策程序进行监督。
产经营情况、投资规划和长期发展的需 （五）公司根据外部经营环境、生
要确需调整现金分红政策的，应通过修 产经营情况、投资规划和长期发展的需
改《公司章程》关于利润分配的相关条 要确需调整现金分红政策的，应通过修
款进行现金分红政策调整。有关调整现 改《公司章程》关于利润分配的相关条
金分红政策的议案由董事会拟定，独立 款进行现金分红政策调整。有关调整现
董事及监事会应当对现金分红政策调整 金分红政策的议案由董事会拟定，监事
发表意见，调整现金分红政策的议案经 会应当对现金分红政策调整发表意见，
董事会审议通过后提交股东大会审议， 调整现金分红政策的议案需经董事会全
并经出席股东大会的股东所持表决权的 体董事过半数表决同意，且经公司 1/2
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络 以上独立董事表决同意后提交股东大会
投票方式以方便中小股东参与股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表
表决。 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一百八十二条 公司因本章程第 第一百八十九条 公司因本章程第
一百八十条第（一）项、第（二）项、 一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
16 清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
注：因章程条款增减，章程序号随之予以变动
