上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

                      2023 年度董事会工作报告


    2023 年度，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全
体成员严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上海嘉麟杰纺织品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董
事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东
大会赋予的职权，科学管理、审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持
续稳定健康发展。现将公司董事会 2023 年度的主要工作报告如下：
    一、报告期经营情况
    2023 年，公司实现营业收入 98,824.01 万元，比去年同期下降 27.61%，归属
于上市公司股东的净利润 5,146.12 万元，比去年同期下降 44.76%；截至 2023 年
12 月 31 日，公司总资产为 122,889.21 万元，比去年末下降 2.68%，归属于上市
公司股东的净资产 103,262.56 万元，比去年末增加 2.84%。
    二、报告期内董事会日常工作情况
    （一）2023 年度公司共召开董事会会议 9 次，公司全体董事均积极参加并
审议通过了相关议案。具体情况如下：
    1、公司第五届董事会第二十次会议于 2023 年 3 月 20 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购 PRIMACY
(VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的议案》。
    2、公司第五届董事会第二十一次会议于 2023 年 4 月 19 日在公司会议室召
开，会议审议通过了下列议案：
    （1）《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    （2）《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    （3）《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    （4）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    （5）《关于续聘会计师事务所的议案》
    （6）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    （7）《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
    （8）《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    （9）《关于 2022 年度社会责任报告的议案》
    （10）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    （11）《关于公司董事薪酬的议案》
    （12）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
    （13）《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
    （14）《关于修订<投资管理制度>的议案》
    （15）《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
    （16）《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    （17）《关于会计政策变更的议案》
    （18）《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    3、公司第五届董事会第二十二次会议于 2023 年 4 月 28 日在公司会议室召
开，会议审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
    4、公司第五届董事会第二十三次会议于 2023 年 5 月 5 日在公司会议室召
开，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资及收购股权事项变更的议案》。
    5、公司第五届董事会第二十四次会议于 2023 年 6 月 9 日在公司会议室召
开，会议审议通过了下列议案：
    （1）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
    （2）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
    （3）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    6、公司第六届董事会第一次会议于 2023 年 6 月 26 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    （1）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
    （2）《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》
    （3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    （4）《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
    （5）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    7、公司第六届董事会第二次会议于 2023 年 8 月 30 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    （1）《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》
    （2）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
    8、公司第六届董事会第三次会议于 2023 年 10 月 30 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于 2023 年第三季度报告的议案》。
    9、公司第六届董事会第四次会议于 2023 年 12 月 28 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    （1）《关于修订<公司章程>的议案》
    （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    （4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    （5）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
    （6）《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会实施细则>的议案》
    （7）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
    （8）《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》
    （9）《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    （二）2023 年度公司共召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，临时
股东大会 1 次，具体情况如下：
    1、公司 2022 年度股东大会于 2023 年 5 月 19 日在公司会议室召开，会议审
议通过了下列议案：
    （1）《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    （2）《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    （3）《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
    （4）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    （5）《关于续聘会计师事务所的议案》
    （6）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    （7）《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
    （8）《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    （9）《关于公司董事薪酬的议案》
    （10）《关于公司监事薪酬的议案》
    （11）《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
    2、公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 6 月 26 日在公司会议室召
开，会议审议通过了下列议案：
    （1）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
    （1.01）选举杨希女士为第六届董事会非独立董事
    （1.02）选举曾冠钧先生为第六届董事会非独立董事
    （1.03）选举杨世滨先生为第六届董事会非独立董事
    （1.04）选举崔东京先生为第六届董事会非独立董事
    （1.05）选举蒋雯雯女士为第六届董事会非独立董事
    （1.06）选举张允女士为第六届董事会非独立董事
    （2）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
    （2.01）选举孙燕红女士为第六届董事会独立董事
    （2.02）选举李磊先生为第六届董事会独立董事
    （2.03）选举闫兵先生为第六届董事会独立董事
    （3）《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
    （3.01）选举苏国珍先生为第六届监事会非职工代表监事
    （3.02）选举胡晶女士为第六届监事会非职工代表监事
    以上 2 次股东大会均以现场会议结合网络投票形式召开，依法对公司重大事
项作出决策，会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定，表决结果合法有效。董事会对股
东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，维护了全体股东利益，推动公
司持续、稳定发展。
    三、报告期内董事会其他事项
    （一）董事会专门委员会履职情况
    董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三个专门委员
会，各专门委员会各司其职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提
供了良好的支持。报告期内，审计委员会共召开五次会议，审计委员会关注公司
年度审计工作，在 2022 年年度报告编制期间与公司聘任的年审会计师召开四次
沟通会议，就年度报告审计工作保持了密切沟通，提出相关审计建议和要求，并
对会计师事务所出具的审计报告表示了认可。审计委员会审议了内部控制自我评
价报告、续聘审计机构及定期报告事项，有效促进了公司内部控制的规范运行。
提名与薪酬考核委员会在报告期内召开四次会议，审议了公司董事薪酬、高级管
理人员薪酬、董事会换届选举及聘任高级管理人员等事项，并审议修订了董事、
监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度。战略委员会在报告期内召开一次会议，
结合全球市场经济形势和公司细分行业特点，对公司经营现状进行深入分析，为
公司中长期发展战略的制定和实施提出了宝贵的建议，为公司的持续、稳健发展
提供了战略层面的支持。
    （二）独立董事履职情况
    公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有
关法律、法规和部门规章的规定履行义务，行使权力，积极参加公司召开的董事
会和股东大会，并以其专业知识和丰富的实际运作经验就会议各项议案提出合理
的分析、意见和建议，对有关需要独立董事进行事前认可或发表意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的作用。为公司管理层的科学、理性
决策提供了重要的支持。
    （三）公司内部控制的自我评价
    公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公
司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根
据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
    （四）权益分派实施情况
    2023 年 6 月 5 日，公司董事会按照股东大会审议通过的 2022 年度利润分配
预案完成了权益分派实施工作，以公司总股本 83,200 万股为基数，向全体股东
每 10 股派送现金股利人民币 0.12 元（含税），合计分配现金股利 998.4 万元。
    （五）投资者关系管理
    公司重视与投资者的日常沟通与交流，通过深圳证券交易所互动易、投资者
电话、全景网等多种渠道与投资者建立联系。报告期内，公司共接听投资者来电
100 余次，回复深圳证券交易所互动易平台问题 44 人次。2023 年 5 月 12 日，公
司在全景网举办 2022 年度业绩说明会，董事长、总经理、财务总监、董事会秘
书、独立董事参加业绩说明会直接与投资者进行交流；2023 年 9 月 7 日，公司
参加 2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会，董事长、总经理、
董事会秘书、财务总监参加业绩说明会直接与投资者进行交流。交流会就投资者
关心的涉及业绩、产品情况、公司战略、生产经营等方面的问题进行了有效解答，
共计回复投资者问题 29 条，回复率 100%，树立了良好的公司形象，进一步拉近
了公司与投资者的距离。
    （六）信息披露和内幕信息管理
    2023 年度，公司董事会严格遵守《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登
记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，按照中国证监会和深圳证券交
易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定累计披露公告共计 85 份，内
容包括定期报告、关联交易、换届选举、利润分配、投资收购、新增授信等重要
信息，并依法登记和报备内幕信息知情人。全体董事、监事和高级管理人员及其
他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，
严格执行保密义务。公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议
他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2023 年度的信息披露和内幕信息管理工
作。
       四、2024 年董事会重点工作
    2024 年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关要求，认真做
好公司信息披露、投资者关系管理等日常工作，科学高效决策重大事项。根据公
司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营
指标，推动公司持续稳定健康发展，实现全体股东和公司利益最大化。
    董事会将积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度要
求，通过各种方式及时向董事、监事及高级管理人员传达监管精神和理念，积极
组织、参加各类培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力，提升公
司规范运作水平，保障公司可持续发展。
    同时，公司董事会将不断加强内部控制，关注外部经营环境的变化、相关部
门和政策新规的要求，结合公司发展的实际需要，持续完善公司规章制度和治理
结构，提高内部控制管理水平，促进公司规范运作。


    特此报告。

                                   上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 26 日