证券代码：002486            证券简称： 嘉麟杰             公告编号：2024-012



                   上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

                      关于责令改正措施的整改报告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日披
露了关于收到责令改正措施的公告，详见巨潮资讯网（公告编号：2024-003）。
     公司收到责令改正措施决定书（以下简称“决定书”）后高度重视，立即向
相关人员进行了通报、传达，迅速召集相关人员对决定书中的问题进行了梳理、
分析、核查，同时对照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等
法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，按照决定书的要求逐项梳理并认
真落实整改措施。
     2024年4月26日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次
会议，审议通过了《关于责令改正措施的整改报告》。现将整改情况报告如下：

     一、总体工作安排

     为更好地落实决定书中的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，全
面统筹开展本次整改工作。工作小组由公司董事长担任组长，公司总经理、总裁、
董事会秘书、财务总监等相关人员担任小组成员，公司证券事务部具体负责牵头
协调本次整改工作。公司本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对决定书指出的问题制订了整改措施。

     二、《决定书》的主要内容和公司的整改情况

     （一）对外捐赠
     1.未针对对外捐赠事项建立严格的审查和决策程序。公司2022年-2023年存在
多笔对外捐赠，主要由子公司作为对外捐赠主体，子公司未书面向公司董事会汇
报捐赠事项，公司未建立捐赠制度对子公司公益性捐赠和非公益性捐赠予以规范，
不符合《上市公司章程指引》（2022年修订，证监会公告〔2022〕2号）第一百
一十条的规定。
     2.公司部分对外捐赠事项构成为他人承担费用，未履行董事会审议程序。公
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司子公司于2022年12月为第三方承担20万元费用，未履行董事会审议程序，不符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（深圳上〔2022〕13号）第6.1.8条第二项、第6.1.3条第一款的规定。
     整改措施：
     1.公司已按照相关规定，并结合公司实际情况，制定了《对外捐赠管理制度》，
对公司及子公司的公益性捐赠和非公益性捐赠予以规范，建立严格的审查和决策
程序，该制度已经公司2024年4月26日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息
披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《对
外捐赠管理制度》。
     2.公司于2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议，会议就前期子公司
上海嘉麟杰纺织科技有限公司对上海市金山区松隐禅寺的20万元捐赠事项进行
了补充确认，审议通过了《关于确认过往交易事项的议案》。具体内容详见公司
于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日
报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《第六届董事会第五次
会议决议公告》（公告编号：2024-006）。
     3.公司今后将依据《对外捐赠管理制度》的要求，进一步强化公司及子公司
对外捐赠事项的流程管理与监督，严格执行对外捐赠事项的事前审批及事后报告
制度，并严格按照相关法律法规履行决策程序和信息披露义务。
     4.针对上述问题，公司已经组织内部学习培训，今后将持续加强董事、监事、
高级管理人员及相关人员对中国证监会及深圳证券交易所相关法律、法规的日常
学习，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》《对外捐赠管理制度》等规定履行信息报告、审批程序，并及时披
露，杜绝此类问题再次发生。
     整改时间：已完成整改，后续将保持规范运作。
     整改责任人：董事长、总经理、总裁、财务总监、董事会秘书及相关人员。
     （二）薪酬披露及审议
     1.未准确披露董事、高管薪酬。公司子公司为部分董事、高管购买年金保险，
未在2020年-2022年报中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
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式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第五十
五条第一款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第三十一条第三项关于年
度报酬披露的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）
第三条第一款的规定。
     2.审议董事薪酬议案时，相关董事未回避表决。公司在2022年4月、2023年4
月召开董事会审议《关于公司董事薪酬的议案》时，对2021年报、2022年报披露
的董事薪酬进行审议和确认，相关董事均未回避表决，不符合《上市公司治理准
则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十条第一款的规定。
     3.部分高管薪酬未经董事会审议。公司于2022年4月、2023年4月召开董事会，
均对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行审议，议案以2021年、2022年年
度报告中披露的高管薪酬为主要内容，对2021年、2022年的高管薪酬进行审议并
确认，因公司部分高管的年金保险在年报中未披露，导致议案内容不完整、不准
确，构成高管薪酬未经董事会审议的情形，不符合《上市公司治理准则》（证监
会公告〔2018〕29号）第六十条第二款的规定。
     4.部分董事薪酬未经股东大会审议。公司于2022年5月、2023年5月召开2021
年、2022年年度股东大会，均对《关于公司董事薪酬的议案》进行审议，议案以
2021年、2022年年度报告中披露的董事薪酬主要内容，对2021年、2022年的董事
薪酬进行审议并确认。因部分董事的年金保险未在年报中披露，导致议案内容不
完整、不准确，构成公司部分董事的年金保险未经股东大会审议的情况，不符合
《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十条第一款的规定。
     整改措施：
     1.公司于2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司高级管理人员薪酬的议案》，兼任高级管理人员的董事进行了回避表决；
会议审议了《关于公司董事薪酬的议案》，全体董事回避表决，公司将该议案直
接提交股东大会审议。公司在上述议案中补充确认并披露了部分董事及高级管理
人员2020-2022年度的薪酬总额，其薪酬总额包括基本工资、绩效奖金以及所领
取 的 年 金 保 险 金 额 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》
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《上海证券报》披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-
006）、《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
     2.公司今后将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，在编制董事及高
级管理人员的薪酬议案时，充分论证董事及高级管理人员的薪酬构成，咨询、听
取外部专业人士意见和建议，保证董事及高级管理人员薪酬披露的完整性和准确
性。
     3.公司已组织相关人员认真学习相关法律法规，依法依规开展三会一层工作，
保证上市公司治理活动的规范运行。针对三会议案内容涉及关联方应按照《上市
公司治理准则》等有关法律法规予以回避表决的情形，公司将及时提醒关联人员
落实回避表决要求，以确保董事会、监事会及股东大会的议案审议程序合法、合
规。
     整改时间：第2-3项内容已完成整改，其他内容将于公司股东大会审议通过
相关议案时完成整改，后续将保持规范运作。
     整改责任人：董事长、总经理、总裁、财务总监、董事会秘书及相关人员。
     （三）长期股权投资核算
     公司未将境外被投资企业适用准则与公司适用准则认定为会计政策差异，未
对长期股权投资进行调整，导致2022年年报长期股权投资科目累计错报3,521万
元，占2022年经审计净资产总额的比例为3.38%，不符合《企业会计准则第2号—
—长期股权投资》（财会〔2014〕14号）第十一条第三款的规定，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
       整改措施：
     1. 公司于2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并请年审会计师事务所
对该事项出具了专项鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-
011）、《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》及《关于上海嘉麟
杰纺织品股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字
（2024）第105014号）。
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     2.公司财务部高度重视，已组织财务人员认真学习企业会计准则，特别是加
强对《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条第三款的学习，提高财
务人员对国内外准则差异的理解和判断，公司将持续加强财务队伍建设，不断提
升财务核算水平，确保上市公司财务核算工作质量。
     3. 公司将充分发挥内部审计部门监督职能，对公司会计核算及财务报表的
准确性进行复核和监督，确保公司财务核算规范性，杜绝上述问题的再次发生。
     整改时间：已完成整改，后续将保持规范运作。
     整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及相关人员。

     三、整改情况总结

     经过全面梳理和深入分析，公司深刻认识到了在公司治理、信息披露、会计
核算、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足。公司将以此次整改为契机，
深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，加强全体董事、监事、高级管理
人员及相关人员对相关法律法规的学习，提高其履职能力和规范运作意识，提高
财务核算水平，提升信息披露质量，切实提高公司治理水平，维护公司及全体股
东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

     特此公告。

                                      上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 27 日