证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2024-062
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景
的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投
资信心、稳定及提升公司价值，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司
已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注销以减少公司注册资
本。本次回购方案主要内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民
币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购价格：不超过人民币 3.94 元/股（含）。
（5）拟回购数量：按照回购资金总额上限 4,000 万元和回购价格上限 3.94
元/股测算，预计回购股份的数量约为 10,152,285 股，约占公司当前总股本的
1.22%；按照回购资金总额下限 2,000 万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预
计回购股份的数量约为 5,076,143 股，约占公司当前总股本的 0.61%。具体回购
股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
2、本次回购股份事项的审议程序
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议，于 2024 年 7 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。2024 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董
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事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整回购股份
价格上限的议案》。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了回购股份专用
证券账户。
4、相关股东是否存在增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；截至本公告日，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无增减持公司股份计划。前述人员
如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资
金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止
本次回购方案的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存
在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现
前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了本回购报
告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
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利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟使用自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的
股份将用于注销以减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：采用集中竞价交易的方式回购股份；
2、价格区间：本次回购价格不超过人民币 3.94 元/股（含），未超过公司
董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回
购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况及经营状况等情况
确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民
币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额上限 4,000
万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预计回购股份的数量约为 10,152,285 股，
约占公司当前总股本的 1.22%；按照回购资金总额下限 2,000 万元和回购价格上
限 3.94 元/股测算，预计回购股份的数量约为 5,076,143 股，约占公司当前总股
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本的 0.61%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股
份数量和占总股本的比例为准。
如公司在回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次公司回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购期限内回购资金达到最低限额，董事会可以选择回购期限提前
届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限
自该日起自动提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集合竞价交易方式回购股份需符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况
按回购资金总额上限 4,000 万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预计回购
股份的数量约为 10,152,285 股，约占公司当前总股本的 1.22%，预计本次回购
注销后公司股本结构变动情况如下：
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本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件流通股 832,000,000 100.00% 821,847,715 100.00%
总股本 832,000,000 100.00% 821,847,715 100.00%
按回购资金总额下限 2,000 万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预计回购
股份的数量约为 5,076,143 股，约占目前公司总股本的 0.61%，预计本次回购注
销后公司股本结构变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件流通股 832,000,000 100.00% 826,923,857 100.00%
总股本 832,000,000 100.00% 826,923,857 100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回
购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,271,615,677.86
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,051,366,819.38 元，流动资产为
人民币 778,577,369.95 元，资产负债率为 17.01%。若按回购金额总额上限 4,000
万元测算，本次回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资
产的比重分别为 3.15%、3.80%、5.14%，占比较低。
管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未
来发展产生重大不利影响。本次回购股份是公司基于对未来持续稳定发展的信心
和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，有利于增强投资者信心、
促进公司健康可持续发展。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，
不会改变上市公司地位，不会导致股权分布情况不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
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致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在回购期间的增减持计划以及
在未来三个月、未来六个月的减持计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公
司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将根据证券市场变
化确定回购股份的实际实施进度，并将在回购完成后，对本次已回购的股份按照
相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。本次回购股份不会影响公司的正常
持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就
减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债
权人的合法权益。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 19 日在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关
于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-
028）。
二、股东大会对本次股份回购及注销办理相关事宜的授权
为保证本次回购事项的顺利开展，提请股东大会授权董事会在法律法规允许
的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定本次回购股份的具体方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，
包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如
遇监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，根据法律法
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规、监管要求和市场情况调整回购方案、终止回购方案、酌情决定是否继续开展
回购股份等事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限；
6、根据实际回购注销的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额
等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，达成债务处置方案；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明
确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授
权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至
授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议，于 2024 年 7 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 25 日和
2024 年 7 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据相关规定，公司披露了 2024 年第二次临时股东大会股权登记日（即 2024
年 7 月 11 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体
内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股
东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-026）。
2024 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，具体内容详
见公司同日发布于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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四、回购专用证券账户的开立情况以及资金筹措到位情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了
股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。根据公司货币资金储备及资
金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息
披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发
生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购
的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行
为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资
金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止
本次回购方案的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存
在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
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