法律意见书




                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                     北京市中伦律师事务所
  关于天山铝业集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
                                               法律意见书

致：天山铝业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、
规章和规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天山铝业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见
书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性
或合法性发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络
投票系统提供机构验证其身份。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、行
政法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东大会相关的
文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
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    1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

    4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均`
是真实、准确、完整的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和
验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    公司董事会于 2024 年 10 月 26 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn
/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《天山铝业集团股份有限公司关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，于 2024 年 10 月 29 日发布了《天
山铝业集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的更正公告》。
通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席对象、登记方法等。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 11 日下午 14 点 45 分，在上海市浦东
新区张杨路 2389 弄 3 号普洛斯大厦 9 楼公司会议室召开，会议由公司董事长曾
超林先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为 2024 年 11 月 11 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 11 日上午 9 点 15 分至 9 点 25
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分、上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2024 年 11 月 11 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间的
任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议
通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细
则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格

    （一）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的出席会议人员资格

    根据本次股东大会通知，截至 2024 年 11 月 5 日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权
出席本次股东大会。

    1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查，出席本
次股东大会现场会议的股东共 8 名，持有公司有表决权的股份数为 1,954,667,929
股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 42.3677%。

    通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格
身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司统计确认，
在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 435 名，持有公司有表决权
的股份数为 332,691,968 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 7.2111%。

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    综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东
共计 443 名，持有公司有表决权的股份数为 2,287,359,897 股，占截至股权登记日
公司有表决权股份总数的 49.5788%。

    2．出席及列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书。公司高级管
理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法
有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。

    现场投票结束后，公司股东代表、监事代表及本所律师按《公司章程》的规
定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会议案表决结
果如下：

    1．关于公司 2024 年中期利润分配方案的议案

    同意 2,287,190,817 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9926%；
反对 96,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0042%；弃权 72,280
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0032%。

    本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。


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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议
表决程序和表决结果均合法、有效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                   经办律师：

                张学兵                                      沈   旭




                                               经办律师：

                                                            刘川鹏




                                               二〇二四年十一月十一日