东方精工：北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2024员工持股计划的法律意见书2024-09-30
北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层
邮政编码：100022
5/9/10/13/17F, Broadcasting Tower，No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang
District, Beijing 100022，China
电话(Tel):（010）65219696 传真(Fax):（010）88381869
二〇二四年九月
法律意见书
目 录
目 录 .......................................................... 1
正 文 .......................................................... 3
一、公司的主体资格 ...............................................3
二、员工持股计划内容的合法合规性 .................................4
三、员工持股计划审议程序的合法合规性 .............................6
四、员工持股计划信息披露的合法合规性 .............................7
五、股东大会回避表决安排的合法合规性 .............................7
六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 .................7
七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 .....................7
八、结论意见 .....................................................8
1
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书
致：广东东方精工科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受广东东方精工科技股份有限
公司(以下简称“东方精工”或“公司”)的委托，作为其实施员工持股计划的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意
见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)、《广东东方精
工科技股份有限公司有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的员工持股计划(以下简称“本次员工持股计
划”)相关事宜，出具《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和有关规定发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该
等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。本所及经办律师仅就与东方精工本
次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对东方精工本次员工持股计划所
2
法律意见书
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
本法律意见书仅供东方精工实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所同意东方精工在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但东方精工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为东方精工本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、公司的主体资格
公司前身南海市东方纸箱机械实业有限公司成立于 1996 年 12 月 9 日，取得
了佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。南海市东方纸箱机械实
业有限公司于 2004 年 5 月 28 日名称变更为佛山市南海东方纸箱机械实业有限公
司。2010 年 5 月 21 日，佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司取得广东省工商行
政管理局核发的“粤名称变核内冠字[2010]第 1000016560 号”《公司名称变更预先
核准通知书》核准东方机械名称变更为广东东方精工科技股份有限公司。佛山市
南海东方纸箱机械实业有限公司于 2010 年 8 月 18 日办理完毕整体变更手续。
根据中国证监会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2011]1237 号)的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普
通股(A 股)股票 3,400 万股，并于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市交易。
公司现持有统一社会信用代码为 914406002318313119 的《营业执照》，住所
为佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号（办公楼、厂房 A、厂房 B），法定代表人为唐
灼林，注册资本为 124,097.84 万元人民币，类型为股份有限公司(上市、自然人投
资或控股)，公司经营范围为一般项目：网络与信息安全软件开发；印刷专用设备
制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；物料搬运装备制造；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备
销售；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业控制
计算机及系统制造；智能物料搬运装备销售；软件销售；智能控制系统集成；人
工智能通用应用系统；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服
务；环保咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依
3
法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在
依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划内容的合法合规性
根据《广东东方精工科技股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》(以下简
称“《员工持股计划(草案)》”)、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议、公司
出具的声明承诺等资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1.公司实施本次员工持股计划已经按照法律、法规及《公司章程》的规定履行
相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的
说明，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵
证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(一)
条的规定。
2.根据《员工持股计划(草案)》《广东东方精工科技股份有限公司 2024 年员工
持股计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司的确认，公司实施本次员工
持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部
分第(二)条的规定。
3.根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》及公司的确认，公司本次员工持
股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指
导意见》第一部分第(三)条的规定。
4.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为对公司未来
经营与业绩增长有重要影响和贡献的核心经营管理人员及技术(业务)骨干员工，以
及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。所有参加对象均需在公司(含全资
或控股子公司)任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。前述情况符合《指
导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参与对象的规定。
5.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的资金来源为公司依据薪
酬管理、绩效管理方面制度提取的长期激励奖励基金。符合《指导意见》第二部
分第(五)条第 1 款的规定。
6.根据《员工持股计划(草案)》，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交
4
法律意见书
易方式累计回购股份 106,625,136 股，占公司总股本的比例为 8.04%，成交的最高
价格为 6.3 元/股，成交的最低价格为 3.59 元/股，支付的总金额为 5.51 亿元(不含
交易费用),符合《指导意见》第二部分第(五)条第 2 款的规定。
7.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本
次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起计算，存续期届满如未展期，则自行终止。本次员工持股计划
所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别 40%、40%、20%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)条第 1 款
的规定。
8.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股
票数量为不超过 2,133 万股，占公司当前股本总额的 1.75%，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)
条第 2 款的规定。
9.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，履行员工持股计划的日常管理职责，
代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利。前述情况符合《指导意见》
第二部分第(七)条第 1 款的规定。
10.根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》，本次员工持股计划由公司自行
管理，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议设
管理委员会。管理委员会为本次员工持股计划的管理机构，根据本次员工持股计
划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确
保员工持股计划的财产安全。《管理办法》中已对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。前述情况符合《指导意见》第二部分
第(七)条第 2 款和第 3 款的规定。
11.经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定
和说明：(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)员工持股
计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融资时员工
持股计划的参与方式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股
计划情况时所持股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任
程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理办法的主要条款；(7)员工持股计划
5
法律意见书
期满后员工所持有股份的处置办法；(8)其他重要事项。前述情况符合《指导意见》
第三部分第(九)条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、员工持股计划审议程序的合法合规性
(一)目前已履行的程序
根据公司第五届董事会第九次（临时）会议决议、公司的公告文件等资料并
经本所律师核查，公司针对本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1．2024 年 9 月 19 日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施员工持股计划，
征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定。
2．2024 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于〈2024 年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年公
司员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员
工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等
议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决。
前述情况符合《指导意见》第三部分第(九)条、第(十一)条及《自律监管指引第 1
号》第 6.6.6 条的规定。
3.公司监事会于 2024 年 9 月 20 日对公司员工持股计划相关事项发表了审核意
见。公司监事会认为本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极
性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第(二)条、第三部分第(十)条的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
4．2024 年 9 月 24 日，公司在章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、《员工持股计划(草案)》及摘要、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第
(十)条、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三
部分第(十一)条的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
(二)尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司尚需将本次员工持股计划相关事项提交股东大会审
议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会
议的有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过。
6
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。
四、员工持股计划信息披露的合法合规性
公司已于 2024 年 9 月 24 日公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、
监事会决议、《员工持股计划(草案)》《员工持股计划(草案)》摘要、《管理办法》、
监事会审核意见等相关必要文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股计划已经履行了必要的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股份额的具体进展，按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》、第五届董事会第九次（临时）会议决议、第五
届监事会第八次（临时）会议决议，本次员工持股计划涉及的相关董事在董事会
审议涉及本次员工持股计划的相关事项进行表决时均已回避表决，公司股东大会
审议本次员工持股计划相关提案时涉及的关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
第三部分第（十一）条、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条以及《公司章程》的
规定。
六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安
排符合《指导意见》第三部分第(九)条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的要
求。
七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》的相关规定：
（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议，也不存在一致行动安排。
（二）公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，上述参与对象
7
法律意见书
与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划
相关议案时，上述参与对象应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人及其他未参与本员工持股计划的董事、监事之间不存在关联关
系。
（三）本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署《一致行动
协议》，也不存在一致行动的相关安排。
（四）本员工持股计划的持有人整体放弃因参与本员工持股计划持有标的股
票而享有的股东表决权，保留除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
（五）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是
本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员
会作为本计划的日常管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理、代表本计
划进行权益处置等具体工作。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存
在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2.截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的
相关规定。
3.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
4.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
5.本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
以及《公司章程》的规定。
6.公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合相关法律、法规以及《公司章
8
法律意见书
程》的规定。
7.本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系，上述认定不违反相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，下接签字、盖章页)
9
法律意见书
(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限
公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
颜克兵： 杨 霞：
闫倩倩：
年 月 日
10
