证券代码：002628         证券简称：成都路桥         公告编号：2024-034




                   成都市路桥工程股份有限公司
            关于转让全资孙公司全部股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开
第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转
让全资孙公司全部股权的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、交易基本情况

    因公司经营发展所需，经审慎考虑，公司全资子公司成都中讯机电有限责任
公司（以下简称“中讯机电”）拟向宣汉县景通实业有限公司（以下简称“宣汉
景通”）转让持有的陕西凯妍创投建设工程有限公司（以下简称“陕西凯妍”）
100%股权，股权转让价格不低于人民币 1,920.08 万元；公司全资子公司四川成
路聚源新材料科技有限公司（以下简称“成路聚源”）拟向宣汉景通转让持有的
四川宣汉卓越建业科技有限公司（以下简称“宣汉卓越”）100%股权，股权转让
价格不低于人民币 98.87 万元。本次股权转让完成后，中讯机电将不再持有陕西
凯妍的股权，成路聚源将不再持有宣汉卓越的股权。

    本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第
七届监事会第十二次会议审议通过。本次事项已达到提交公司股东大会审议的标
准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.4条第（二）项规定，本次事项
免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

    二、交易对手方的基本情况
    1、公司名称：宣汉县景通实业有限公司

    2、统一社会信用代码：91511722MA62EAGT2K

    3、注册地址：四川省达州市宣汉县东乡街道秧田村 9 组

    4、注册资本：人民币 5,000 万元

    5、法定代表人：梁茫茫

    6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    7、经营范围：一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；
日用电器修理；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；
计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日
用百货销售；家用电器销售；办公设备租赁服务；办公设备销售；家具销售；机
械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；电器辅件销售；五金产品零售；建
筑工程机械与设备租赁等。

    8、主要财务状况：

    项目（单位：元）         2024 年 4 月 30 日     2023 年 12 月 31 日

        资产总额               44,007,889.95          34,343,445.56
        负债总额               22,792,121.43          13,902,417.85
         净资产                21,215,768.52          20,441,027.71
    项目（单位：元）          2024 年 1-4 月             2023 年度

        营业收入               5,033,081.22                0.00
         净利润                 774,740.81                -186.30

   注：上述数据未经审计。

    宣汉景通不属于失信被执行人，宣汉景通与公司不存在关联关系，也不存在
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为公司全资子公司中讯机电持有的陕西凯妍 100%股权和公司
全资子公司成路聚源持有的宣汉卓越 100%股权。

    本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。陕西凯
妍和宣汉卓越不属于失信被执行人，公司不存在为陕西凯妍和宣汉卓越提供担保、
财务资助等情形。

    （二）标的公司基本情况

    1、陕西凯妍创投建设工程有限公司

    （1）公司名称：陕西凯妍创投建设工程有限公司

    （2）统一社会信用代码：91610991MAB2XDQE46

    （3）注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区钻石壹号一栋一单元
1206 号

    （4）注册资本：人民币 5,000 万元

    （5）法定代表人：胡文

    （6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （7）经营范围：一般项目：选矿；金属门窗工程施工；矿物洗选加工；土
石方工程施工；对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：非煤矿山
矿产资源开采；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；金属与非金
属矿产资源地质勘探；建设工程施工等。

    （8）股东情况：中讯机电持股 100%

    （9）财务状况：

     项目（单位：元）        2024 年 4 月 30 日    2023 年 12 月 31 日

          资产总额             10,912,194.10           24,723.92
          负债总额               53,246.92             48,893.07
           净资产              10,858,947.18           -24,169.15
     项目（单位：元）             2024 年 1-4 月              2023 年度

         营业收入                     0.00                      0.00
         营业利润                  -271,449.44                -7,664.06
          净利润                   -216,883.67                 392.32
 经营活动产生的现金流量净
                                  -10,268,151.28               -232.28
            额

    注：上表数据已经四川金典会计师事务所有限公司审计并出具审计报告（川金典会审字

（2024）第 1094 号、川金典会审字（2024）第 10943 号）。

    2、四川宣汉卓越建业科技有限公司

    （1）公司名称：四川宣汉卓越建业科技有限公司

    （2）统一社会信用代码：91511722MADHKU2L1E

    （3）注册地址：四川省达州市宣汉县东乡街道解放中路汉东大厦综合楼负
2 层西至东 5 号门市

    （4）注册资本：人民币 10 万元

    （5）法定代表人：胡文

    （6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；选矿；新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属矿石
销售；建筑废弃物再生技术研发；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；贸易经
纪；货物进出口；矿山机械销售等。

    （8）股东情况：成路聚源持股 100%

    （9）财务状况：由于宣汉卓越成立时间较短，暂未进行经营活动，暂无审
计及相关财务数据。

    四、交易的定价依据

    本次股权转让遵循客观、公平、公允的定价原则进行。就陕西凯妍股权转让
事项，根据成都市川衡资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《成都中讯机电
有限责任公司拟进行股权转让事宜所涉及陕西凯妍创投建设工程有限公 司股东
全部权益价值资产评估报告》（川衡资评（2024）字第 A-037 号），截至评估基
准日 2024 年 4 月 30 日，陕西凯妍股东全部权益评估值为 1,920.08 万元。以上述
评估报告作为依据，经交易双方协商确定，本次陕西凯妍 100%股权的转让价格
不低于人民币 1,920.08 万元；就宣汉卓越股权转让事项，鉴于宣汉卓越成立时间
较短，以宣汉卓越净资产为估值参考并经交易双方协商确定，本次宣汉卓越 100%
股权的转让价格不低于人民币 98.87 万元。

    上述股权转让，交易双方均遵循公平、自愿的原则，具有公允性和合理性，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    （一）股权转让协议（标的：陕西凯妍 100%股权）

    甲方（转让方）：成都中讯机电有限责任公司

    乙方（受让方）：宣汉县景通实业有限公司

    1、标的股权：甲方持有的陕西凯妍 100%股权及该股权对应的全部权益。

    2、价款及支付：乙方将以不低于合计人民币 1,920.08 万元的价格（“股权
转让价款”）受让甲方持有的 100%的陕西凯妍股权，股权转让后，乙方将取得
陕西凯妍 100%的股权。乙方应先向甲方支付 15,000,000 元（大写：人民币壹仟
伍佰万元整）股权转让款，剩余股权转让价款乙方应于 2024 年 12 月 31 日前向
甲方支付。

    3、股权变更：本协议签署后 10 个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至
乙方名下，甲乙双方应共同办理相关工商变更手续。

    4、交易费用：本次股权转让事项所产生的费用（包括但不限于评估费用、
登记费用、咨询费用等）由各方依法承担。

    5、违约责任及赔偿：甲乙双方未及时办理股权变更登记手续的，违约方应
以乙方已支付金额为基数，按每日万分之三支付守约方违约金。乙方逾期支付交
易价款的，乙方应以应付未付金额为基数，按每日万分之三支付甲方违约金。
    （二）股权转让协议（标的：宣汉卓越 100%股权）

    甲方（转让方）：四川成路聚源新材料科技有限公司

    乙方（受让方）：宣汉县景通实业有限公司

    1、标的股权：甲方持有的宣汉卓越 100%股权及该股权对应的全部权益。

    2、价款及支付：乙方将以不低于人民币 98.87 万元的价格（“股权转让价
款”）受让甲方持有的 100%的宣汉卓越股权，股权转让后，乙方将取得宣汉卓
越 100%的股权。乙方应于 2024 年 12 月 31 日前向甲方支付股权转让款。

    3、股权变更：本协议签署后 10 个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至
乙方名下，甲乙双方应共同办理相关工商变更手续。

    4、交易费用：本次股权转让事项所产生的费用（包括但不限于评估费用、
登记费用、咨询费用等）由各方依法承担。

    5、违约责任及赔偿：本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、
保证、义务或责任，即构成违约。违约方应向守约方赔偿守约方由此遭受的全部
损失。本协议所称损失包括直接损失、间接损失、实现权益的费用。

    六、涉及转让股权的其他安排

    本次股权转让完成后，公司全资子公司中讯机电将不再持有陕西凯妍股权，
公司全资子公司成路聚源将不再持有宣汉卓越股权，本次股权转让也不涉及人员
安置、土地租赁、债务重组等情况，股权转让所得款项将用于补充流动资金。

    七、交易目的和对公司的影响

    本次股权转让一是考虑到为维护全资孙公司的资质和日常经营，需要在异地
组建团队，成本较高，通过转让股权，可以减少公司的运营成本和风险；二是为
更好优化公司资产配置，进一步增强公司现金流，对公司财务状况产生积极作用；
三是有利于公司的长期发展和战略规划，符合全体投资者和公司利益。本次股权
转让将导致公司合并报表范围变更。

    经公司财务部门初步测算，若本次股权转让顺利实施，公司 2024 年度净利
润预计增加 500 万元-590 万元，具体影响金额以经年审会计师事务所审计确认
后的结果为准。

   八、备查文件

   1、第七届董事会第十九次会议决议；

   2、第七届监事会第十二次会议决议；

   3、陕西凯妍审计报告（川金典会审字（2024）第 1094 号、川金典会审字
   （2024）第 10943 号）；

   4、陕西凯妍资产评估报告（川衡资评（2024）字第 A-037 号）。




   特此公告。




                                       成都市路桥工程股份有限公司董事会

                                                二〇二四年五月二十九日