荣联科技：公司章程（2024年11月）2024-11-16
荣联科技集团股份有限公司
章程
二零二四年十一月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2
第三章 股份 ................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 .................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4
第三节 股份转让 .................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 7
第一节 股东 ............................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ...............................................................................11
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 21
第五章 董事会 ............................................................................................................. 26
第一节 董事 .......................................................................................................... 26
第二节 董事会 ...................................................................................................... 29
第三节 董事会专门委员会 .................................................................................. 33
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 34
第七章 监事会 ............................................................................................................. 35
第一节 监事 .......................................................................................................... 35
第二节 监事会 ...................................................................................................... 36
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ..................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 38
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 39
第二节 内部审计 .................................................................................................. 43
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 43
第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 45
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 46
第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 49
第十三章 附则 ................................................................................................................. 49
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荣联科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科
技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），在北京
市海淀区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为
91110000802062406U。
第三条 公司2011年11月29日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1903
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2011年12月20日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：荣联科技集团股份有限公司
英文名称：Ronglian Group Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1，邮政编码：100080。
第六条 公司注册资本为人民币661,580,313元。公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对
公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立工会组织并为工会组织开展正常活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会 秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：围绕主营业务，为公司和客户不断创造价值，为
股东带来收益，为员工提供有竞争力的薪资和发挥才能的平台。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发；技术转让；技术 咨询；
技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工
计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软
硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；企业管理
咨询；出租商业用房；物业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；专业承
包；经营电信业务；互联网信息服务；职业中介活动。（具体经营范围以工商行政
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管理机关核准并体现在营业执照上的为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司股份总数为661,580,313股，661,580,313股均为普通股，公司无
其他种类股份。
第二十条 公司成立时的股份总数为60,000,000股，发起人分别为：王东辉，吴
敏，樊世彬，张彤，鞠海涛，黄建清，庞钊，魏超，赵传胜，谢宜坚，李志坚，朱
华威，张明，管琴，王凤贤，马赛，张通，贺小鹏，徐洪英，潘洪波，于涛，安东
明，陈刚，左进鹏，陈岩，李颖，金勇，金树柏，徐海燕，修剑美，云恒，倪琼，
米志金。
发起人出资方式为净资产。
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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护本公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）本公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内本公司股票收盘价跌幅累计达到30%。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购股份
的，应当采取集中竞价或者要约的方式回购。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项情形收购
股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布股份收购结果暨
股份变动公告后3年内转让或者注销。
公司可以使用下列资金收购本公司股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补
充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入
全国中小企业股份转让系统等证券交易场所继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 本公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 监事、
高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规
和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形所收购的股份，可以在
本公司发布股份收购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司置备股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
股东的姓名或者名称及住所；
各股东所持股份数；
各股东所持股票的编号；
各股东取得股份的日期。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在股东名
册的股东为享有相关权益的股东。
公司持有的本公司股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
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议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司
造成损失，投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限
制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
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难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
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用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会要建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面
形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若
董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相
关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事
项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30%的购买或者
出售资产事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程另有规定外，
未达到上述标准的交易事项由董事会审议通过。
第四十三条 本章程第四十二条中规定的“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其
他交易。
第四十四条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）本章程第四十二规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
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（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十五条 公司下列提供担保的行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确
规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投
资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利；公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。起始日期的计算不包括会议
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召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。独立董事也应做出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（六）公司的经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
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事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）发行公司债券；
（五） 审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30%的购买或者出
售资产事项；
（六） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
易；
（七）公司提供的连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（八）公司利润分配政策；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。如果选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票
制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会拟进行董事、监事选举时，董事会应当在股东大会通知中向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施规则如下：
1、非独立董事和独立董事分别选举。
2、与会股东的有效投票权总数，为所代表的有表决权的股份总数与应选董事、
监事人数的乘积。
3、与会股东所持投票权可以集中使用，也可以分散投给数位或全部候选的董事、
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监事。每位股东投票所选人数不能超过应选人数。股东对某一或多个董事、监事候
选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东的投票无效。
4、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量，并以拟选举的董事、监事
人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。
5、如出现两名或两名以上董事、监事候选人得票相同，且按照得票数量从高到
低排列将造成当选董事、监事人数超过拟聘任人数时，分别按照以下方式处理：
（1）候选人得票数均相同时，重新进行选举；（2）排名最后的两名及两名以上
候选人得票数相同时，排名在其之前的其他候选人直接当选，由股东大会对得票相
同的两名及两名以上候选人重新进行选举。重新选举以实际缺额为基数，仍实行累
积投票制。
6、如当选人数不足应选人数时，则已选举的候选人自动当选，剩余候选人由股
东大会重新进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该提
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案通过之日就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期
届满后二年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对于
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七至九名董事组成，其中包括三名独立董事，并设董
事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定因如下情形发生的股份回购：将股份用于员工持股计划或者股权
激励；将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护本公司价值
及股东权益所必需；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对本条前述第（十六）项事项进行审议时，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事一致同意。未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，
必须经股东大会决议批准。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定
事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
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第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开 和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过 半数选举
产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮
件、电话；通知时限为董事会召开前5日。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过；法律法规及本章程另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议、网络会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事至少2
名，召集人为独立董事且符合有关规定的会计专业人士。审计委员会主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，召集人为独立董事。提名
委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，召集人为独立董事。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
战略委员会由3-5名董事组成，召集人为董事长。战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十八条 董事会对下列事项进行审议前，应当经审计委员 会全体成
员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由经理提名并报请董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 本公司高级管理人员应当对证券发行文件和定期 报告签署
书面确认意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于
监事。
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董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，
职工监事一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。职工监事由公司职工选举产生，股东代表监事由
公司股东选举产生。
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第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；监事应当签署书面确认意见。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对公司的内部管理机构设置方案提出修改意见；
（五）对公司的基本管理制度和具体规章提出修改意见；
（六）对公司的生产经营计划、投融资方案提出修改意见；
（七）对公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项提出意见；
（八）对公司部门负责人及以上干部的聘任、任免提出意见；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十一）向股东大会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开程序、议事
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方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本 形式的民
主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进公司事务公开、业务公开，保障
职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一百五十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百五十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法 律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十六条 公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交 易场所规
定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年
度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；
（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告；
（三）在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，每年至少进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配；
（二）公司实施现金分红应满足以下条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
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公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原
则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合
并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，且连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平
以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。公
司重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）是指公司在未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且金额超过5000万元人民币；
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十三条 公司利润分配方案的决策审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公
司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
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公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对现金分红
政策的制定、调整、决策程序及信息披露加以关注并有权发表独立意见，公司独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，独立董事应当
关注利润分配方案是否损害中小投资者合法权益并有权发表独立意见。股东大会对
现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的，经理需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金
分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对利
润分配预案有权发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，
独立董事有权发表独立意见，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。股东大会
审议不进行现金分红的议案时，公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东提供网
络投票方式。
第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对经本章程确
定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将
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书面论证报告提交股东大会特别决议通过。独立董事有权发表独立意见。监事会应
当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真
实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策
内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相
关法律法规及公司《章程》的规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。独立董事
有权发表独立意见。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证劵交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以传真、专人送出、邮件、
公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、专人送出、邮件进行。
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第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真、专人送出、邮件进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司依法披露的信息，在证券交易场所的网站和 符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体进行发布，同时将其置备于公司住所、证券交
易场所，供社会公众查阅。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监
督管理机构报告，并予公告。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破
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产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审
批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。
第十三章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
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系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
50
（本页无正文，为《公司章程》签字页）
公司公章：荣联科技集团股份有限公司
法定代表人签字：张旭光
年 月 日
51
