信质集团：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-03-13
证券代码：002664 证券简称：信质集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
信质集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 3 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................ 6
（二）授出股票期权的数量 ..................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ..................... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ............................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................... 13
五、独立财务顾问意见 .......................................... 14
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 16
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .......................................................... 17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................... 17
（八）对股票期权定价依据和定价方法合理性的核查意见 ............ 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
............................................................ 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........... 20
（十一）其他 ............................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................ 22
（一）备查文件 ............................................. 22
（二）咨询方式 ............................................. 22
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一、释义
1、上市公司、公司、信质集团：指信质集团股份有限公司
2、股权激励计划、激励计划、本计划：指《信质集团股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划（草案）》
3、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
4、股本总额：公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额
5、激励对象：按本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含合并报表子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
6、授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止
8、行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
9、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
11、行权条件：根据本激励计划所确定的激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
12、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15、《监管指南第 1 号》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
16、《公司章程》：《信质集团股份有限公司章程》
17、中国证监会：中国证券监督管理委员会
18、证券交易所：深圳证券交易所
19、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
20、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信质集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对信质集团股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信质集团的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
信质集团 2024 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和信质集团的实际情况，对公司的激励
对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 153 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内在公司或
合并报表子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
1 徐正辉 副董事长、总裁 14.00 2.00% 0.03%
2 李海强 董事、副总裁 10.00 1.43% 0.02%
3 周苏娇 董事 8.00 1.14% 0.02%
4 楚瑞明 财务负责人 8.00 1.14% 0.02%
中层管理人员和核心技术（业务）
660.00 94.29% 1.62%
骨干（149 人）
合计（153 人） 700.00 100.00% 1.72%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）授出股票期权的数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量合计为 700.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40,663.25 万股（截至 2024 年 3 月 11 日）的
1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过目
前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股 票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在前述 60 日内。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日至股票 期权可行
权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
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用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日至股票期权
第三个行权期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为每份 10.79 元，即在满足行
权条件的情形下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份
10.79 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 70%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.40 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 13.03 元。
3、股票期权行权价格的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
公司本次激励计划的有效性，亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续
性的需要，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展
前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。
采用该定价方式及上述定价水平是在兼顾并平衡了 2022 年股票期权激励计划的
激励力度对员工的影响后，为充分保持激励力度的接续性和科学合理性而最终确
定的，有利于更进一步稳定和激励核心团队和骨干员工、维护并提升股东权益，
为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
公司致力于成为全球一流的电机零部件服务商，并以成为国内冲压行业的标
杆为愿景，将进一步加深相关业务方面（特别是新能源汽车）的布局、投入，抓
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住新的发展机遇，实现产业转型升级。在此快速发展、规模扩张和转型升级阶段，
公司将持续面临着国际国内竞争、专业人才竞争、市场开拓和技术研发压力等方
面的诸多经营挑战，并对公司人力资源提出了更高的要求。公司能否继续维持现
有核心团队的稳定及不断引进和激励优秀骨干人才，关系到公司是否能维系在行
业内的技术优势和综合竞争力的优势。
《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场已有
较多成功实践做法，且本公司 2022 年股票期权激励计划亦顺利实施；公司同时
聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发
表专业意见，并就激励计划股票期权自主定价的合理性做了补充说明及披露。
本次股票期权激励计划激励工具和定价方式的选择在不损害公司 和股东利
益的基础上，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种
因素，同时兼顾公司往期激励的实施情况，亦充分考量了公司股份支付费用承受
度及激励对象出资能力等实际情况，从稳定核心团队、补充员工薪酬、维护公司
整体利益等角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定
价方式，行权价格确定为每份 10.79 元，这对于降低公司留人成本、激发员工动
力、留住并吸引行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着
重大的促进作用。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次；以 2023 年为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率或营业收入增长 率进行考
核，各年度的业绩考核目标安排如下：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%；
（2）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于68%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于45%；
（2）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于104%。
注：①上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”以经会计师事务所审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除
公司及合并报表子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。人力资源中心将负
责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效
考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象
的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中
A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，激励对象需个人绩效考核“合格”方可
行权。各考评结果对应标准系数如下：
考评结果 S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
评价标准 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
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标准系数 100% 100% 80% 0%
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的
规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人
当年计划行权额度*个人层面标准系数。
若个人绩效考评结果为 C（合格）及以上，则激励对象按照本激励计划规定
比例行权。反之，若个人绩效考评结果为 D（不合格），则激励对象所获授的股
票期权当期可行权份额由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《信质集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、信质集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、信质集团 2024 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、信质集团承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、信质集团承诺出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：
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（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，并由公司注销。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期
权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：信质集团本期
股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了激励计划生效、授予股票期权及激励对象获授、
行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：信质集团本期股票期权激励计划符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规
范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：信质集团本期股票期权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：信质集团本期股票期权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计
划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在信质集团本期股
票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
信质集团股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，
且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权授予
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权授予
第二个行权期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日至股票期权授予
第三个行权期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：信质集团本期股票期权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
信质集团 2024 年股票期权激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的
建议：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
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息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议信质集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）对股票期权定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为每份 10.79 元，即在满足行
权条件的情形下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份
10.79 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 70%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.40 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 13.03 元。
3、股票期权行权价格的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
公司本次激励计划的有效性，亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续
性的需要，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展
前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。
采用该定价方式及上述定价水平是在兼顾并平衡了 2022 年股票期权激励计划的
激励力度对员工的影响后，为充分保持激励力度的接续性和科学合理性而最终确
定的，有利于更进一步稳定和激励核心团队和骨干员工、维护并提升股东权益，
为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
公司致力于成为全球一流的电机零部件服务商，并以成为国内冲压行业的标
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杆为愿景，将进一步加深相关业务方面（特别是新能源汽车）的布局、投入，抓
住新的发展机遇，实现产业转型升级。在此快速发展、规模扩张和转型升级阶段，
公司将持续面临着国际国内竞争、专业人才竞争、市场开拓和技术研发压力等方
面的诸多经营挑战，并对公司人力资源提出了更高的要求。公司能否继续维持现
有核心团队的稳定及不断引进和激励优秀骨干人才，关系到公司是否能维系在行
业内的技术优势和综合竞争力的优势。
《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场已有
较多成功实践做法，且本公司 2022 年股票期权激励计划亦顺利实施；公司同时
聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发
表专业意见，并就激励计划股票期权自主定价的合理性做了补充说明及披露。
本次股票期权激励计划激励工具和定价方式的选择在不损害公司 和股东利
益的基础上，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种
因素，同时兼顾公司往期激励的实施情况，亦充分考量了公司股份支付费用承受
度及激励对象出资能力等实际情况，从稳定核心团队、补充员工薪酬、维护公司
整体利益等角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定
价方式，行权价格确定为每份 10.79 元，这对于降低公司留人成本、激发员工动
力、留住并吸引行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着
重大的促进作用。
经分析，本财务顾问认为：信质集团本期股票期权激励计划的行权价格确定
原则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
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加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，信质集团本期股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率是
反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或
获利能力；采用营业收入增长率作为另一或有指标，在于营业收入能够真实直接
反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的
有效性指标。
公司为本次股票期权激励计划设定了在 2023 年基础上，2024-2026 年的净
利润增长率分别不低于 10%、30%、45%或营业收入增长率分别不低于 40%、68%、
104%的考核目标。该指标设置方式综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况、往期激励计划考核情况及公司未来的发展战略和规划等相关因素，
亦兼顾到实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：信质集团本期激励计划所确定的绩效考核体系和
考核办法是科学合理且严密的，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对
象起到了较好的激励约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
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1、信质集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《信质集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为信质集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，信
质集团股权激励计划的实施尚需信质集团股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《信质集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
2、《信质集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》
3、《信质集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》
4、《信质集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信
质集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 3 月 12 日
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