信质集团股份有限公司监事会
 关于第五届监事会第十二次会议相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，公司监事会对第五届监事会第十二次会议相关事项进行了认真核查，现发
表如下意见：

    一、关于《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

    （一）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权
的授予安排、行权安排（包括但不限于授予额度、授予日、行权价格、等待期、行
权期、行权条件等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

    （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    （四）公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效
激励机制，不断优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营
者和股东形成利益共同体，增强凝聚、提高管理效率与水平，有利于公司的可持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    二、关于《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的核查意见

    （一）公司《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。

    （二）《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面
性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好
的价值分配体系。《考核管理办法》的制定有利于公司的持续发展，不会损害上市
公司及全体股东的利益。

    三、关于《2024 年股票期权激励计划激励对象名单》的核查意见

    （一）本激励计划的拟激励对象为公司（含合并报表子公司，下同）董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其均在公司任职并签署劳动
合同或聘用合同；激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （二）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在
充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前 5 日对激励对象名单的审
核意见及公示情况进行说明。

    综上所述，我们一致同意公司实行 2024 年股票期权激励计划。




    特此公告！




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                                                  2024 年 3 月 12 日