信质集团：第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议2024-03-13
信质集团股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议第
三次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 3 月 11 日以通讯的表决方式召开，本次会
议通知已于 2024 年 3 月 4 日以电话和电子邮件的方式发出。会议应出席独立董事 3 名，
实际出席独立董事 3 名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专
门会议工作细则》等有关规定，会议合法有效。经与会独立董事审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，我们认为：
1、公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）及其摘要的拟定符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规及规范性
文件的规定，未损害公司及全体股东利益。
2、公司不存在《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的拟授予激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章
程》有关法律、行政法规及规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、行政法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权
安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经审核，我们认为：本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利
润增长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞
争力或获利能力；采用营业收入增长率作为另一或有指标，在于营业收入能够真实直
接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有
效性指标。
公司为本激励计划设定了在 2023 年基础上，2024-2026 年的净利润增长率分别不
低于 10%、30%、45%或营业收入增长率分别不低于 40%、68%、104%的考核目标。
该指标设置方式综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、往期激励
计划考核情况及公司未来的发展战略和规划等相关因素，亦兼顾到实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（以下无正文）
（本页无正文，为信质集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会
议决议签署页）
独立董事：周岳江、毛美英、陈毅敏
2024 年 3 月 11 日
