一心堂：第六届董事会第十二次会议决议公告2024-11-27
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股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2024-139 号
一心堂药业集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于 2024 年
11 月 26 日 10 时以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议于 2024 年 11 月 15 日通
过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为 9 人，实际出席会议的董事为 9 人。
公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
因经营需要，2025 年度一心堂药业集团股份有限公司及子公司向相关银行申请集团授信，
总额为 70.28 亿元，具体额度在不超 70.28 亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内
以银行授信为准。
《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
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因经营需要，2025 年度一心堂药业集团股份有限公司担保下属子公司向相关银行申请综合
授信共计 13.68 亿元，用于子公司融资业务，具体额度在不超过 13.68 亿元的金额上限内以银
行授信为准。四川本草堂药业有限公司担保下属子公司绵阳本草堂药业有限公司、广安昌宇药
业有限公司、四川一心堂医药供应链管理有限公司向相关银行申请综合授信共计 0.7 亿元，用
于本草堂上述子公司融资业务，具体额度在不超过 0.7 亿元的金额上限内以银行授信为准，以
上综合授信在一年范围内以银行授信为准。
《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于续聘任会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，在业务执行过程中，
尽职尽责，具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中认真履行其审计职责，出具的各项
报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果。为保持财务以及内控审计工作的连
续性和稳定性，公司将续聘中审众环为公司2024年财务审计及内部控制审计机构。
《关于续聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向关联方租赁房产的议案》
《关于公司向关联方租赁房产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
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表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2025 年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南
通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限
公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2025年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的公告》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关
联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计
的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：关联董事徐科一先生回避表决。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度第三次临时股东大会审议。
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8、审议通过《关于公司2025年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮国伟先生回避表决。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》
公司根据国家相关法律法规及《公司章程》、结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪
酬水平，制定公司2025年度董事（非独立董事）薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：
在任期内的董事（非独立董事）。
二、适用期限：
公司2025年董事（非独立董事）薪酬自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方
案生效之日止。
三、薪酬标准：
单位：万元
姓名 职务 2025年度计划基准薪酬
（税前）
阮鸿献 董事长、总裁 100
刘 琼 董事 10.08
徐科一 董事 ——
张 勇 董事、执行总裁 100
郭春丽 董事 86
阮国伟 董事、副总裁 86
上述薪酬为税前金额，董事（非独立董事）应承担的个人所得税等费用由公司统一代扣代
缴，年薪为全年基准年薪，实际发放依据绩效考核发放。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士、徐科一先生、张勇先生、郭春丽女士、阮国
伟先生回避表决。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2025年独立董事津贴的议案》
公司结合公司实际情况以及所处行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员
会审议同意，制定公司 2025 年独立董事津贴方案，具体如下：
一、适用对象：
在任期内的独立董事。
二、适用期限：
公司 2025 年独立董事津贴自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日
止。
三、薪酬标准：
任期内独立董事津贴为 1 万元/月，年度合计 12 万元（税前）。
四、其他规定：
1.上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2.公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实
际任期计算并予以发放。
3.在本薪酬方案执行期限内，新增的独立董事的薪酬按照本方案执行。
4.公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对独立董事薪酬标准进行适当调整。
本方案符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：关联董事杨先明先生、龙小海先生、陈旭东先生回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度第三次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2025年高管人员薪酬方案的议案》
公司根据国家相关法律法规及《公司章程》、结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪
酬水平，制定公司2025年非董事高管人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：
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在任期内的非董事高管人员。
二、适用期限：
公司2025年非董事高管人员薪酬自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效
之日止。
三、薪酬标准：
单位：万元
姓名 职务 2025年度计划基准薪酬（税前）
李正红 副总裁、董事会秘书 50
肖冬磊 财务负责人 42
上述薪酬为税前金额，非董事高管人员应承担的个人所得税等费用由公司统一代扣代缴，
年薪为全年基准年薪，实际发放依据绩效考核发放。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《股东会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度第三次临时股东大会审议。
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15、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
《董事会审计委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
《董事会提名委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
《董事会战略委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《独立董事工作制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
20、审议通过《关于修定<独立董事专门会议制度>的议案》
《独立董事专门会议制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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21、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
《总裁工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《董事会秘书工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《对外投资管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《对外担保管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
25、审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
《对外捐赠管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
26、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
《关联交易决策制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
27、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《募集资金管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
28、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
《信息披露管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
29、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
《累积投票制实施细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
30、审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
《风险投资管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
31、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
《内部控制制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
32、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
33、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》
《审计委员会年报工作制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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34、审议通过《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》
《重大信息内部保密制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
35、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
《重大信息内部报告制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
36、审议通过《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
37、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
38、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的
议案》
《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》全文详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
39、审议通过《关于制定<财务管理制度>的议案》
《财务管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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40、审议通过《关于使用自有资金对全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司增加注册
资本的议案》
《关于使用自有资金对全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司增加注册资本的公告》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
41、审议通过《关于使用自有资金对控股子公司上海鸿翔一心堂药业有限公司增加注册资
本的议案》
《关于使用自有资金对控股子公司上海鸿翔一心堂药业有限公司增加注册资本的公告》详
见公司指 定信息 披露 媒体《 证券时 报》、 《中国 证券报 》、 《证券 日报》 和巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
42、审议通过《关于同意全资子公司一心堂药业（四川）有限公司投资建设大健康智慧医
药基地物流中心项目的议案》
《关于同意全资子公司一心堂药业（四川）有限公司投资建设大健康智慧医药基地物流中
心项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
43、审议通过《关于同意全资子公司一心堂药业（四川）有限公司向银行申请项目贷款并
为其提供担保的议案》
《关于同意全资子公司一心堂药业（四川）有限公司向银行申请项目贷款并为其提供担保
的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
44、审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的
议案》
《关于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》详见公
司指定信 息披露 媒体《 证券时 报》 、《中 国证券 报》、 《证券 日报》 和巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份
有限公司变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》，详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，针对本议案发表了
同意的审查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
45、审议通过《关于召开2024年度第三次临时股东大会的议案》
《关于召开2024年度第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议审核意
见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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董事会
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