一心堂药业集团股份有限公司

   第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章和规

范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定以及《一心堂药业集团股份有限公司
章程》等有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事于 2024 年 11 月 22 日召开了第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会
议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，
基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第十二次会议相关事项进行了认真审

核，并发表审核意见如下：


一、关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案
    公司根据经营计划，2025年度公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人
民币70.28亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债

能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务
的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。


二、关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案
    2025年度公司为全资子公司云南鸿云医药供应链有限公司、海南鸿翔一心堂
医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、山西鸿翔一心堂药业有
限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、贵州鸿
翔一心堂医药连锁有限公司和控股子公司四川本草堂药业有限公司办理贷款、国

内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人
民币13.68亿元的综合授信或融资额度提供担保。四川本草堂药业有限公司为绵
阳本草堂药业有限公司、广安昌宇药业有限公司、四川一心堂医药供应链管理有
限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额
为总计最高不超过人民币0.7亿元的综合授信或融资额度提供担保，有利于上述
子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利

益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。


三、关于续聘任会计师事务所的议案
    公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度
财务审计及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审
计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计
机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。


四、关于公司向关联方租赁房产的议案
    我们对公司向关联方租赁房产的相关材料进行了认真审查，对该项关联交易
予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，
在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不
会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等

制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


五、关于公司2025年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南

通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案
    我们对公司2025年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南
通红温泉有限公司日常关联交易预计的相关材料进行了认真审查，对预计的该项
关联交易予以认可。公司预计的2025年度与红云制药集团股份有限公司及其控制

下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基
于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易
价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立
性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事

会第十二次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


六、关于公司2025年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案
    我们对公司2025年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的相
关材料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2025年度

与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日
常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格
均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构
成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事

会第十二次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


七、关于公司2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关
联交易预计的议案
    我们对公司2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常

关联交易预计的相关材料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公
司预计的2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交
易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的
基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中
小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和

《公司章程》等制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


八、关于公司2025年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案
    我们对公司2025年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的相关材
料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2025年度与国
鹤药业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公
平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，

不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。


九、关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案
    经核查公司制定的2025年公司董事（非独立董事）薪酬相关材料，并结合国
内上市公司董事（非独立董事）薪酬整体水平和公司实际情况，我们认为：2025
年公司董事（非独立董事）薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励
与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极

性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。


十、关于公司2025年独立董事津贴的议案
    公司本次制定的独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津
贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。
十一、关于公司2025年高管人员薪酬方案的议案
    经认真审阅相关材料，并结合国内上市公司高级管理人员薪酬整体水平和公
司实际情况，现就公司高级管理人员薪酬方案发表审核意见如下：

    1.本次制定的薪酬方案是结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，
有利于调动高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有
利于公司的长远发展。
    2.薪酬方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
相关法律、法规的规定。

    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。


十二、关于同意全资子公司一心堂药业（四川）有限公司向银行申请项目贷款
并为其提供担保的议案

    公司为全资子公司一心堂药业（四川）有限公司投资建设大健康智慧医药基
地物流中心项目，向银行等金融机构申请综合授信不超过人民币7,000万元提供
担保，可以提高该地区的物流配送能力，降低药品流通成本、提升公司的整体盈
利水平，满足未来发展需求。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东
的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》

的规定。
    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。


十三、关于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目

的议案
    公司本次变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项
目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设
发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未改
变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

    因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十二次会议审议。


    （以下无正文)
（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门
会议 2024 年第七次会议审核意见》签字页）


独立董事签名：



        杨先明                   龙小海                陈旭东




                                           一心堂药业集团股份有限公司
                                                    2024 年 11 月 22 日