一心堂药业集团股份有限公司




 独立董事专门会议工作制度



    2024 年 11 月 26 日
                     一心堂药业集团股份有限公司

                      独立董事专门会议工作制度



    第一条 为了进一步完善一心堂药业集团股份有限公司（下称“公司”）的

治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件

以及《一心堂药业集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指仅由公司独立董事参加的会议。

    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

    第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简

称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。

    第四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
     第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定和《公司章程》规定的其他事项。

     第七条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，并

经全体独立董事过半数通过方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

     第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席独立董事的姓名；

     （三）审议的议案内容；

     （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

     （五）独立董事发表的意见。

    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

    独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

       第十条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条
件。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事

专门会议的召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。

       第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

       第十二条 本工作制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》

的有关规定执行。

       第十三条 本工作制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相

冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。

       第十四条 本工作制度由董事会负责解释。

       第十五条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。




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