一心堂：关于注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》的公告2024-11-27
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股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2024-148 号
一心堂药业集团股份有限公司
关于注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购股份及拟注销情况
1、回购股份实施情况
一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月13日召开第六届董事会第
六次临时会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，该议案经公司于2024年7月2日召
开的2024年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过。同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币8,000万元且不超
过人民币15,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币30.63元/股，本次回购用于注销减
少注册资本。回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见
公司在指 定信息 披露 媒体《 证券时 报》、 《中国 证券报 》、 《证券 日报》 和巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)于2024年6月14日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-067号）及2024年7月4日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2024-089号）。
截至2024年11月4日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份10,401,300股，占公司目前总股本的比例为1.7452%，最高成交价15.43元/股，最低成交价
10.91元/股，成交总金额134,710,701.10元（不含交易费用）。公司本次回购金额已达回购方
案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。具体内容详
见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)于2024年11月6日披露的《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2024-130号）。
2、预计股份变动情况
公司本次回购方案已实施完毕，回购股份数量为10,401,300股，占公司目前总股本比例为
1.7452%。根据公司股东大会审议通过，本次回购用于注销减少注册资本，本次回购股份注销前
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后，预计公司股本结构的变化情况具体如下：
本次注销前 本次变动 本次注销后
股份性质
数量（股） 占比（%） （+/-股） 数量（股） 占比（%）
限售条件流通股 188,291,692 31.59 —— 188,291,692 32.15
无限售条件流通股 407,713,733 68.41 -10,401,300 397,312,433 67.85
总股本 596,005,425 100.00 -10,401,300 585,604,125 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算公司深圳
分公司最终登记情况为准。
二、《公司章程》修订情况
一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合
公司实际情况，拟注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币596,005,425元。 第六条 公司注册资本为人民币585,604,125元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董
事，同时担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第二十条 公司股份总数为596,005,425股，均为人 第二十条 公司股份总数为 585,604,125 股，均为人
民币普通股。 民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
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累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 让。
不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通
有的本公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公
过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不超过 50%。
司股票总数的比例不超过50%。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
照股东的要求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
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料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前两款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民
共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法 股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤
院撤销。 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
董事会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
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公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对发行公司债券作出决议；
案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 司形式作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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司形式做出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十四）审议法律、规范性文件或本章程规定应当
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、规范性文件或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规范
范性文件和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同 性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后十日内未做出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之 十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或 事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
和主持。 持。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
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可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交
董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董
事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临
时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的 （四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的
任何情形； 任何情形；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有 （五）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件和股东授权委托书。 份证件和股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 权限和期限。
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）股权激励计划； 之三十的；
（六）法律、规范性文件或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响而需要 （六）法律、规范性文件或本章程规定的，以及股
以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特
别决议通过的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 缓刑考验期满之日起未逾二年；
总裁，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、规范性文件规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）法律、规范性文件规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
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除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第九十七条 股东代表董事由股东会选举或更换，职
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年， 工董事由公司职工通过公司职工代表大会选举产生，并
任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 年，任期届满，可连选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 和本章程的规定，履行董事职务。
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
第九十八条 董事应当遵守法律、规范性文件和本章 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
程，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、规范性文件和本章程，对公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（二）不得挪用公司资金； 不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （二）不得挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 其他个人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
人提供担保； 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 提供担保；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 与本公司订立合同或者进行交易；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
他人经营与本公司同类的业务； 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、规范性文件及本章程规定的其他忠实 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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义务。 （十）法律、规范性文件及本章程规定的其他忠实
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给 义务。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东大会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、规范性文件和本章 第九十九条 董事应当遵守法律、规范性文件和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法 律、规范性文件以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 以保证公司的商业行为符合国家法律、规范性文件以及
定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应 （二）应公平对待所有股东；
当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（六）法律、规范性文件及本章程规定的其他勤勉 得妨碍监事会或者监事行使职权；
义务。 （六）法律、规范性文件及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作；
作； （十四）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、
（十五）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十五）法律、规范性文件或本章程授予的其他职
（十六）法律、规范性文件或本章程授予的其他职 权。
权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
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议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事 第一百六十四条 监事会决议应当经全体监事的过
通过。 半数监事通过。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
分配的除外。 金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的利润退还公司。 分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司股利分配方案由董事会制定， 第一百七十八条 公司股利分配方案由董事会制定，
方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独 方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独
立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股 立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股
利分配方案后报股东大会审议批准。 利分配方案后报股东会审议批准。
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（1）董事会的研究论证程序和决策机制 （1）董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董 在公司董事会制定利润分配方案的 30 日前，公司董
事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本 事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本
次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、 次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、
深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司
证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就 公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就
利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通 利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征 调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征
询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明 询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明
确意见。 确意见。
独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案， 独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。
利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全 利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全
体董事过半数表决通过。 体董事过半数表决通过。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制 （2）监事会的研究论证程序和决策机制
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征
询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时， 询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，
应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方 应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方
案需经全体监事过半数以上表决通过。 案需经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制 （3）股东会的研究论证程序和决策机制
股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会 股东会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东 众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董 供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事
事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和 向股东会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策
决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意 程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及
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见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项 其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流
交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会 互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东会的股东
的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 所持表决权的过半数以上表决通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
分红方案。 案。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
股份）的派发事项。 的派发事项。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 当公司出现下列情形之一：（1）最近一年审计报告
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司 为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
可以不进行利润分配。 落的无保留意见的；（2）资产负债率高于 70%；（3）经
营性现金流净额为负，公司可以不进行利润分配。
第一百七十九条 公司利润分配应重视对投资者的 第一百七十九条 公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未 合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未
来分红回报规划具体约定如下： 来分红回报规划具体约定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配 1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。 并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为
剩余股利。
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并
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的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出
合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司 合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产应作相应的分 第一百九十八条 公司分立，其财产应作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十 应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十
日内在公司指定信息披露媒体上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第二百条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公 知债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或 未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司
者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇二条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百零四条第（一） 第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百零四条第（一） 第二百〇四条 公司因本章程第二百零二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
院指定有关人员组成清算组进行清算。 进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人并于六十日内在公司指定信息披露媒体上公 知债权人并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 本章程附件包括《股东大会议事规 第二百二十一条 本章程附件包括《股东会议事规
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。各 则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。各
附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。 附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
全文“股东大会” 全文“股东会”
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、其他事项说明
1、本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准；
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2、该议案尚需提交公司2024年度第三次临时股东大会审议；
3、董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授权公司职
能部门根据规定办理工商变更登记事宜；
4、修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。
备查文件：
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 26 日
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