一心堂药业集团股份有限公司




  重大信息内部报告制度




    2024 年 11 月 26 日
                 一心堂药业集团股份有限公司

                        重大信息内部报告制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效

管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘
书报告的制度。
    第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二）公司控股子公司、分支机构负责人；
    （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司控股股东和实际控制人；
    （五）持有公司5%以上股份的其他股东；

    （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
    第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
                           第二章 重大信息的范围
    第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公
司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更过

程： （一）拟提交公司董事会的事项，包括（但不限于）：
    1、公司的经营计划和投资方案；
    2、公司的年度财务预算方案和财务决算方案；
    3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    4、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    5、公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；6、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项；
    7、公司内部管理机构的设置；
    8、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    9、公司的基本管理制度及其修改方案；
    10、公司章程的修改方案；
    11、聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
    12、公司定期报告。
    （二）拟提交公司监事会审议的事项，包括（但不限于）：

    1、公司的定期报告；
    2、公司的年度财务预算方案和财务决算方案；
    3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）经营活动重大事项：
    1、经营方针或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价

格和方式、政策或法律、法规、规则发生重大变化等）；
    2、公司主营业务发生或者将要发生重大变化；
    3、订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产
生显著影响；
    4、公司获得大额补贴或税收优惠等可能对公司资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的额外收益；
    5、发生重大经营性或非经营性亏损；
    6、业绩预告和盈利性预测的修正；
    7、公司发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；
    8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

    9、利润分配及公积金转增股本；
    10、新产品研制开发或获批生产；
    11、新发明、新专利获得政府批准；
    12、新公布的法律、法规、规则、行业政策可能对公司产生重大影响。

    （四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    1、购买资产
    2、出售资产；
    3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    4、提供财务资助（含委托贷款等）；

    5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    6、租入或租出资产；
    7、委托或者受托管理资产和业务；
    8、赠与或受赠资产；
    9、债权或者债务重组；

    10、转让或者受让研发项目；
    11、签订许可使用协议；
    12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    13、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。 上述第2项、第4项交易发生时，无论金额大小均需报告，其余事项发生交
易达到下列标准之一时，负有报告义务人应履行报告义务：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方
同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者计算报告标准。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。

    （五）关联交易事项：
    1、签署第（四）项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；
    6、存贷款业务
    7、与关联人共同投资；
    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
    3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执

行中超过预计总金额的日常关联交易。
    （六）重大风险事项：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在500万元以上；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达
500万元以上；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在500万元以上； 4、
计提大额资产减值准备；
    5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
    6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    10、主要或全部业务陷入停顿；

    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
    12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
    13、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （七）重大变更事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策、会计估计；
    4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
    6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
    7、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞

职或发生变动；
    8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
    9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
    响；

    10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
    营产生重大影响；
    11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
    14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、
    权益或者经营成果产生重大影响的其他事项
    15、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

    （八）其他重大事项：
    1、董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案等形成相关决议；
    2、因前期已披露信息存在差错，未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
    3、公司发生的重大诉讼和仲裁：

    （1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超
过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
    （2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标
准的，适用该条规定。
    4、变更募集资金投资项目；

    5、股票交易异常波动和澄清事项；
    6、可转换公司债券涉及的重大事项；
    7、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
    8、公司及公司股东发生承诺事项；
    9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

    第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
    第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、

司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长
和董事会秘书。
                       第三章 重大信息内部报告程序
    第八条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，

及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信
息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）报告义务人知道或应当知道该重大事项时。
    第九条 报告义务人应按照下述规定向证券部报告本部门负责范围内或下属

公司重大信息事项的进展情况；
    （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议
情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第十条 内部信息报告形式，包括（但不限于）：
    （一）书面形式；
    （二）电话形式；
    （三）电子邮件形式；
    （四）口头形式；

    （五）会议形式。
    按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章
所述重大信息的第一时间立即以面谈、电话、短信、传真或电子邮件方式向公司
董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给

公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
    第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，
如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，
提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

    第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。
                   第四章 重大信息内部报告的管理和责任
    第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、

各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的
人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完
整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十四条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报
告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及

的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会
办公室。
    第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，
应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报
告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以

财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理
及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指
定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签
字后方可报送董事长和董事会秘书。

    第十六条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各
部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报
告工作。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信
息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最

小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

    第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

                               第五章 附则
    第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

    第二十一条 本制度解释和修订权属于公司董事会。
    第二十二条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
                                             一心堂药业集团股份有限公司
                                                         2024年11月26日