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北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司
2024 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律
师对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的有关事宜
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
1
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并对本次股东大会进行现场见证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据于2024年11月26日召开的公司第六届董事
会第六次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2024年11月27日在
《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《一心堂药业
集团股份有限公司关于召开2024年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”）。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2024年12月13日下午14:00在云南省昆明市经济技术开发
区鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月13日上午9:15-9:25，9:30-
11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为2024年12月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会
议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股
东大会规则》及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
2
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人的授权
委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次
股东大会的公司股东及股东代理人共8人，代表公司股份数为281,791,894股，占
公司股份总数的48.1199%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，
上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易
所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统
计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 285 人（包括香港
中央结算有限公司），代表公司股份数为 20,531,753 股，占公司股份总数的
3.5061％。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 293
人，代表股份 302,323,647 股，占公司股份总数的 51.6259%。
其中，参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者（除公司
的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的股东，下同）共 286 人，代表公司股份数为 20,537,753 股，占公司股份总数
的 3.5071%。
2、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理
人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司
监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议
通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东大会的
全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，
并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意302,051,676股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9100%；反对211,971股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0701%；弃权
60,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0198%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,265,782股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.6758%；反对211,971股，占出席会议中
4
小投资者有效表决股份总数的1.0321%；弃权60,000股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.2921%。
2、《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
表决结果：同意298,341,864股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.6829%；反对3,886,083股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2854%；弃
权95,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0317%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意16,555,970股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的80.6124%；反对3,886,083股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的18.9217%；弃权95,700股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4660%。
3、《关于续聘任会计师事务所的议案》
表决结果：同意302,031,047股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9032%；反对165,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0548%；弃权
126,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,245,153股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.5753%；反对165,800股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的0.8073%；弃权126,800股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.6174%。
4、《关于公司向关联方租赁房产的议案》
表决结果：同意52,307,257股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.4940%；反对168,800股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
5
0.3211%；弃权97,200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.1849%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,271,753股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.7048%；反对168,800股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的0.8219%；弃权97,200股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4733%。
关联股东阮鸿献先生与刘琼女士对上述议案回避表决。
5、《关于公司2025年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、
云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意52,211,757股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.3124%；反对261,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.4978%；弃权99,800股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.1898%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,176,253股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.2398%；反对261,700股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.2742%；弃权99,800股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4859%。
关联股东阮鸿献先生与刘琼女士对上述议案回避表决。
6、《关于公司2025 年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计
的议案》
表决结果：同意52,172,357股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
6
的99.2374%；反对295,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.5617%；弃权105,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2009%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,136,853股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.0480%；反对295,300股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.4378%；弃权105,600股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.5142%。
关联股东阮鸿献先生与刘琼女士对上述议案回避表决。
7、《关于公司2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日
常关联交易预计的议案》
表决结果：同意271,195,243股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.9086%；反对151,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0560%；弃权96,200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0354%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,289,653股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.7920%；反对151,900股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的0.7396%；弃权96,200股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4684%。
关联股东广州白云山医药集团股份有限公司对上述议案回避表决。
8、《关于公司2025年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议
案》
7
表决结果：同意301,787,747股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总
数的99.9191%；反对152,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0503%；弃权92,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0306%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,293,453股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.8105%；反对152,000股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的0.7401%；弃权92,300股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4494%。
关联股东阮国伟对上述议案回避表决。
9、《关于公司2025年监事薪酬的议案》
表决结果：同意302,022,610股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9004%；反对212,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0703%；弃权
88,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0293%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,236,716股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.5342%；反对212,500股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.0347%；弃权88,537股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4311%。
10、《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》
表决结果：同意20,517,716股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的98.6701%；反对214,200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
1.0301%；弃权62,337股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2998%。
8
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,261,216股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.6535%；反对214,200股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.0430%；弃权62,337股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.3035%。
关联股东阮鸿献、刘琼、广州白云山医药集团股份有限公司、张勇、郭春
丽、阮国伟对上述议案回避表决。
11、《关于公司2025年独立董事津贴的议案》
表决结果：同意302,024,310股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9010%；反对222,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0734%；弃权
77,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0256%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,238,416股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.5425%；反对222,000股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.0809%；弃权77,337股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.3766%。
12、《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意302,124,747股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9342%；反对133,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%；弃权
65,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,338,853股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.0315%；反对133,500股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的0.6500%；弃权65,400股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.3184%。
9
13、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意284,012,970股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9434%；反对18,216,577股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0255%；弃
权94,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0311%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,227,076股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.8438%；反对18,216,577股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.6980%；弃权94,100股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4582%。
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意284,004,770股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9406%；反对18,214,777股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0249%；弃
权104,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0344%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,218,876股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.8039%；反对18,214,777股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.6892%；弃权104,100股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.5069%。
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意284,004,570股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9406%；反对18,217,577股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0259%；弃
权101,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0336%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,218,676股，占出席会
10
议中小投资者有效表决权股份总数的10.8029%；反对18,217,577股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.7029%；弃权101,500股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4942%。
16、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意284,000,370股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9392%；反对18,219,177股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0264%；弃
权104,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0344%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,214,476股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.7825%；反对18,219,177股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.7107%；弃权104,100股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.5069%。
17、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意284,031,770股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9496%；反对18,195,377股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0185%；弃
权96,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0319%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,245,876股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.9354%；反对18,195,377股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.5948%；弃权96,500股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4699%。
18、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意284,002,633股，占出席会议有效表决权股份总数的
11
93.9399%；反对18,219,477股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0265%；弃
权101,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0336%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,216,739股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.7935%；反对18,219,477股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.7121%；弃权101,537股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4944%。
19、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果：同意284,001,870股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9397%；反对18,222,877股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0276%；弃
权98,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,215,976股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.7898%；反对18,222,877股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.7287%；弃权98,900股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4816%。
20、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意284,004,570股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9406%；反对18,213,977股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0247%；弃
权105,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0348%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,218,676股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.8029%；反对18,213,977股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.6853%；弃权105,100股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.5117%。
12
21、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意284,042,170股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9530%；反对18,188,777股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0163%；弃
权92,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0307%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,256,276股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.9860%；反对18,188,777股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.5626%；弃权92,700股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4514%。
22、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意284,011,233股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9428%；反对18,212,777股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0243%；弃
权99,637股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0330%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,225,339股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的10.8354%；反对18,212,777股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.6795%；弃权99,637股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4851%。
23、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意284,009,870股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.9423%；反对18,214,177股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0247%；弃
权99,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0329%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,223,976股，占出席会
13
议中小投资者有效表决权股份总数的10.8287%；反对18,214,177股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的88.6863%；弃权99,600股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.4850%。
24、《关于同意全资子公司一心堂药业（四川）有限公司投资建设大健康
智慧医药基地物流中心项目的议案》
表决结果：同意301,985,510股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8882%；反对246,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0815%；弃权
91,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0303%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,199,616股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.3536%；反对246,437股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.1999%；弃权91,700股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4465%。
25、《关于同意全资子公司一心堂药业（四川）有限公司向银行申请项目
贷款并为其提供担保的议案》
表决结果：同意301,901,039股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8602%；反对326,108股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1079%；弃权
96,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0319%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,115,145股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的97.9423%；反对326,108股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.5878%；弃权96,500股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4699%。
26、《关于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投
14
项目的议案》
表决结果：同意301,966,910股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8820%；反对259,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0857%；弃权
97,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0323%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,181,016股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.2630%；反对259,200股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的1.2621%；弃权97,537股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.4749%。
上述议案12-15、议案26为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述议案1-11、议案16-25为普
通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
经本所律师见证，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议
并表决的情况，也没有收到否决或变更的提案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
15
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司 2024 年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
李 达
郑婷婷
2024 年 12 月 13 日
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