中矿资源集团股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                  第一章 总 则

    第一条     为进一步完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约
束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股
票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中矿资源集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制
度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    第三条     独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性情形的，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应及时通知公司并提出辞职。

                          第二章 独立董事的任职资格

    第四条     独立董事应当符合下列条件：
    （一）不在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、
实 际 控 制 人 不存在直 接 或 者 间 接 利 害 关 系 ， 或 者 其 他 可能影响其进行独立
客观判断的关系；
    （二）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （三）具有本制度中所要求的独立性；


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    （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独
立董事及拟担任独立董事的人士可以依照规定参加中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、中国上市公司协会及其授权机构所组
织提供的培训。
    第五条   独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第六条   深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定
等规定，且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提
出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事
候选人提交股东大会表决。
    第七条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十


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二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过三家境内上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    如候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人
的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第八条   独立董事的人数及构成：
    公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专
家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会
计师资格的会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。

                       第三章 独立董事的独立性

    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
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    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条     董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
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   公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有了足够的了解。
   第十二条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
   第十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
   第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
   第十五条 当独立董事出现《公司法》以及《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任
公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
   第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于董事会成员总数的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
   第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                        第五章 独立董事的职权

   第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）（二）（三）项所述的职权应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
    第二十一条   公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会中，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    第二十二条   独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
                                  6
意见予以公告；独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十四条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十五条     出现下列情形之一的，独立董事应向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交
易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券
交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

                           第六章 独立董事的义务

    第二十六条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董
事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
                                     7
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合
法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十七条   独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十八条   独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条   独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
    第三十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
    第三十一条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十二条   独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十三条   独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：


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    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十四条     独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳
证券交易所报告。

                           第七章 公司的义务

    第三十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 10 年。
    第三十六条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。
    第三十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

                                   9
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十九条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
    第四十条 公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第四十一条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第四条第二项或者第三项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
    第四十二条     公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予
该独立董事减责或免责的重要参考依据。

                               第八章 附则

    第四十三条     本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
    第四十四条     本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股
                                    10
东大会审议。
   第四十五条    本制度由公司董事会负责解释。
   第四十六条    本制度自股东大会审议通过之日起生效。
   第四十七条    本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。



                                            中矿资源集团股份有限公司
                                                        二〇二四年一月




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