中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738         证券简称：中矿资源         公告编号：2024-003号


                   中矿资源集团股份有限公司
        关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
         暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期
               解除限售股份上市流通的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）
暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
3人，可解除限售的限制性股票数量为48.608万股（调整后），占公司2024年1月
10日总股本的0.0667%。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年1月23日。
    3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11
月17日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议 通过了
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第三个
解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事
会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授
予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股
票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限
售相关事宜。
    经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，
《激励计划》暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售手续已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次办理解除限售手续的激励
对象人数为3名，解除限售并申请上市流通的股票数量为48.608万股，占公司2024
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年1月10日总股本比例为0.0667%。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划概述
    1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独
立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
    3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激
励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件。
    4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
    5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限
制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予
770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限
制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师
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等中介机构出具了相应报告。
    6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万 份股票
期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登
记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
    7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会
议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021
年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予
价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。
    8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限
制性股票上市日为2021年1月22日。
    9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授
予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励
计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权
于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
    11、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期
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权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司《激
励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申
请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意
见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师
等中介机构出具了相应报告。
    12、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期 及暂缓
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回
购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司
《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    13、2022 年 3 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    14、2022 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于调整公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80 万份
调整为 772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；将预
留部分股票期权数量由 60.00 万份调整为 84.00 万份，预留部分股票期权行权价
格调整为 39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权
第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42.00 万份。
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公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    15、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72 万份
股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权
期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    16、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除 限售期
解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数
量为 131.46 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除
限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。
    17、2023 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权 条件成
就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万份调整为
588.00 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 9.398 元/份；将尚未行权
的预留部分股票期权数量由 42.00 万份调整为 58.80 万份，预留部分股票期权行
权价格调整为 27.724 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票
期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 58.80
万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单
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进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
     18、2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励计划》
设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的
股票期权数量为 576.24 万份，同意注销 11.76 万份股票期权。公司独立董事对相
关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
     19、2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解 除限售
条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为
245.392 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相
应报告。

     二、激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说
明
     1、限售期届满的说明
     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算。本激励计划第三个解除限售期自限制性股票上市之日起 36 个月后
的首个交易日起至限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为授予限制性股票总数的 40%。
     本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第三个限
售期将于2023年12月10日届满。
     本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第三
个限售期将于 2024 年 1 月 22 日届满。
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   2、解除限售条件成就的说明

                    解除限售条件                              成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                         公司未发生前述情形，
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                         满足解除限售条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                         公司2022年度归属于上
                                                         市公司股东的净利润剔
（3）公司层面业绩考核指标：                              除本次及其它激励计划
以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增 股份支付费用影响后为
长率不低于200%。                                         331,872.70 万 元，相比
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 2017 年 -2019公司净利
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计 润平均值11,242.25万元
算依据。                                                 增长2,852.01%，2022年
                                                         度公司层面业绩达到了
                                                         考核要求。
（4）个人层面绩效考核要求：                              经公司董事会薪酬与考
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四 核委员会考核认定：92
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 个档次，分别对应标准系数如下表所示：                     名获授限制性股票的激

    考评结果                                              励对象中，92名个人业
                  S≥80    80＞S≥7070＞S≥60 S＜60
      （S）                                               绩评价均为A，考核达
   评价标准        A          B        C        D
                                                         到要求，满足解除限售
   标准系数      1.0         0.8     0.5        0
 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）， 条件。
 则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一
 年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩
 效考核“不达标”。

    综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期
及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次
限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办
理解除限售相关事宜。

    三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
    1、本次解除限售的暂缓授予部分限制性股票的上市流通日期为：2024年1月
23日。
    2、本次解除限售上市流通的限制性股票数量为48.608万股，占公司2024年1
月10日总股本的0.0667%。
    3、本次申请限制性股票解除限售上市流通的激励对象人数为3名。
    4、本次解除限售限制性股票具体情况如下：
                                                                   单位：万股
                                             第三次可     拟回购注    剩余未解
                                 获授的限
                                             解除限售     销的限制    除限售限
 姓名             职务           制性股票
                                             限制性股     性股票数    制性股票
                                   数量
                                             票数量         量          数量
            董事、董事会秘书、
 张津伟                            58.80       23.520         0           0
                  副总裁
 张学书           副总裁           58.80       23.520         0           0
中层管理人员、核心技术（业务）
                                    3.92        1.568         0           0
        人员（1 人）
          合计（3 人）             121.52      48.608         0           0

    注: （1）公司高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将根据《公

司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
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理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

   （2）公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案。上表中的限制性股票数量已

做相应调整。

    四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
                                            本次变动
                         本次变动前                             本次变动后
                                              增减
    股份性质
                   股份数量                 股份数量     股份数量
                                  比例                                   比例
                     （股）                 （股）       （股）
 一、限售条件流
                  10,064,431     1.38%       -486,080    9,578,351       1.31%
 通股/非流通股

 高管锁定股        9,578,351     1.31%          0        9,578,351       1.31%

 股权激励限售股    486,080       0.07%       -486,080       0             0%

 二、无限售流通
                  719,216,263    98.62%      486,080    719,702,343     98.69%
 股

 三、总股本       729,280,694   100.00%         0       729,280,694     100.00%

   注：本公告中变动前股本结构以 2024 年 1 月 10 日查询的《发行人股本结构表》计算。

    五、备查文件
    1、第六届董事会第七次会议决议。
    2、第六届监事会第六次会议决议。
    3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
    4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条
件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨
询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关 事项之
独立财务顾问报告》。
    6、限售股份上市流通申请表。

    特此公告。
                                             中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                                2024 年 1 月 19 日