中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738           证券简称：中矿资源     公告编号：2024-009号


                   中矿资源集团股份有限公司
       关于收购赞比亚 Kitumba 铜矿 65%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次收购尚需中国政府、赞比亚政府等相关部门审批/备案，能否获得批
准/备案尚存在一定不确定性。
    2、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，铜精矿产品价格有波动
的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
    3、标的公司位于赞比亚，矿山的后续运营受赞比亚宏观环境、行业政策、
汇率波动及法律法规的影响较大，如果赞比亚的相关政策发生变化，将会对标的
公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
    4、专业机构对 Kitumba 项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在
总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。

    一、交易概述
    （一）交易的基本情况
    为了增加公司矿产资源储备，提高公司竞争力，推进公司战略发展规划的实
施，实现公司的可持续发展。2024 年 3 月 14 日，中矿资源集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）全资下属公司 African Minerals Limited（以下简
称“Afmin”）与 Momentum Ventures Limited（以下简称“Momentum”）和
Chifupu Resources Limited（以下简称“Chifupu”）分别签署了《股份买卖协议》
（以下简称“本协议”），Afmin 拟以合计基准对价 5,850 万美元现金收购
Momentum 持有的 Junction Mining Limited（以下简称“Junction”）50%股权和
Chifupu 持有的 Junction 15%股权。Junction 主要资产是位于赞比亚的 Kitumba 铜
矿项目。本次交易完成后，公司将合计持有 Junction 65%的股权，拥有 Kitumba
铜矿项目 65%的权益。


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    Kitumba 铜矿项目目前处于待开发阶段，根据 2015 年 7 月 29 日第三方独立
机构 MSA Group (Pty) Ltd.出具的符合澳大利亚 JORC 规范（2012 版）的资源量
估算报告显示，Kitumba 铜矿区累计探获的保有铜矿产资源量为 2,790 万吨，铜
金属量 61.40 万吨，铜平均品位 2.20%。
    （二）审议程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易
金额在公司经理层审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次
交易尚需履行相关批准（或有）、备案或登记等手续后方可实施。

    二、交易对方的基本情况
    （一）交易对方 1：
    1、企业名称：Momentum Ventures Limited（简称“Momentum”）
    2、企业类型：有限责任公司
    3、公司注册号：C173685
    4、注册地址：C/o GlobalServe Management Limited，First Floor，Standard
Chartered Tower，Bank Street，Cybercity，Ebene，Mauritius
    5、董事：Banda Chiphazi、Chang Xiaoyan
    6、注册资本：1,000 美元
    7、主营业务：投资及投资管理
    8、主要股东及持股比例
           序号               股东名称                      持股比例

             1            Banda Chiphazi                     50%
             2             Chang Xiaoyan                     50%

    9、关联关系：本公司与交易对方 Momentum 不存在关联关系。
    （二）交易对方 2：
    1、企业名称：Chifupu Resources Limited（简称“Chifupu”）
    2、企业类型：有限责任公司
    3、公司注册号：120230049064


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    4、注册地址：Farm 6 Chambishi，Kitwe-Chingola Road，Sabina Area，Kalulushi，
Copperbelt Province，Zambia
    5、董事：Lian Yajing 、Lian Peihang、Cao Chujun、Silweya Keran
    6、注册资本：15,000 克瓦查
    7、主营业务：有色金属矿石的开采
    8、主要股东及持股比例
           序号                 股东名称                    持股比例

            1                  Lian Yajing                    75%
            2                 Lian Peihang                    10%

            3                  Cao Chujun                     10%

            4                 Silweya Keran                    5%

    9、关联关系：本公司与交易对方 Chifupu 不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：Junction Mining Limited（简称“Junction”或“合资公司 ”）
    2、公司注册号：120230058252
    3、注册地址：Suite 206, Sunshare Tower, off Katima Mulilo Road, Olympia,
Lusaka，Zambia
    4、成立日期：2023 年 10 月 16 日
    5、注册资本：39,999,900 克瓦查
    6、主营业务：铜矿的开采与开发
    7、主要股东及持股比例
           序号                    股东名称                  持股比例

            1           Momentum Ventures Limited              50%

            2            Chifupu Resources Limited             50%

    8、Junction 公司的主要资产为赞比亚的 Kitumba 铜矿项目（19820-HQ- LML
采矿许可证）。
    9、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施等情况。
    10、财务指标

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    交易标的 Junction 截止 2023 年 12 月 31 日资产总额 38,894.92 美元，净资产
38,894.92 美元（未经审计）。因项目处于前期准备阶段，尚未开展经营业务，未
产生营业收入。
    11、收购完成后，标的公司将并入本公司合并报表范围
    （1）交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提
供财务资助情形。
    （2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    四、标的公司所涉矿业权情况
    本次交易标的资产为位于赞比亚的 Kitumba 铜矿项目。
    （一）地理位置及基础设施
    Kitumba 铜矿区位于卢萨卡以西偏北约 240km，所在地区地形起伏，由丘陵
（Kitumba 山）和谷地构成，矿区海拔约 1,100 米至 1,400 米。矿区路况等基础
设施较好。
    （二）矿权情况
    标的公司 Junction 拥有的矿权 19820-HQ-LML 为大型采矿许可证，矿权面
积 248 平方公里，矿权有效期自 2014 年 11 月至 2039 年 11 月。
    （三）矿山经营情况
    矿山处于待开发阶段，尚未开展经营活动。
    （四）矿产资源储量情况
    Kitumba 矿床是铁氧化物铜金（IOCG）型矿床，矿石类型分为表生铜矿石和
原生铜矿石，根据 2015 年 7 月 29 日第三方独立机构 MSA Group (Pty) Ltd.出具
的符合澳大利亚 JORC 规范（2012 版）的资源量估算报告显示，矿区累计探获的
保有铜矿产资源量具体情况如下：
                    Kitumba 矿区累计探获的保有矿产资源量
                                矿石量        平均品位(%)        铜金属量
         资源类别
                                (万吨)        铜    酸溶铜         (万吨)
探明的资源量                       960       2.95     0.94          28.30
控制的资源量                      1530       1.93     0.60          29.40
探明+控制的资源量合计             2490       2.32     0.73          57.70
推断的资源量                       300       1.23     0.32           3.70
          总计                    2790       2.20     0.69          61.40


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铜边界品位为 1%，数据截止日为 2015 年 7 月 29 日；数据之间的差别是由于
计算进位引起。
    自上述资源量估算至今，矿区未动用任何资源量。
    （五）矿区找矿远景
    矿区内已探获区域之外仍存在 Kakozhi、Mushingashi 和 Mutoya 等数处重力
和磁异常与激电异常及土壤地球化学异常区，已有工作表明异常区发育有相同类
型的 IOCG 型铜矿化，具有良好的成矿潜力与找矿远景。
    （六）矿山开发规划
    矿山收购完成后，公司计划启动外围找矿工作，并对 Kitumba 铜矿项目进行
可行性研究工作，根据可研工作成果确定下一步开发规划。
    （七）矿业权权利限制、争议情况
   本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争
议情况。
    （八）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
    公司受让标的为赞比亚 Junction 公司 65%的股份，本次交易后所有矿业权仍
在赞比亚 Junction 公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移
相关审批手续。

    五、交易协议的主要内容
    （一）股权购买协议一
    1、协议主体
    卖方：Momentum Ventures Limited（简称“Momentum”）
    买方：African Minerals Limited（简称“Afmin”）
    2、交易标的
    赞比亚 Junction 公司 50%的股份。
    3、交易价格
    买方以 4,500 万美元交易对价收购 Momentum 持有的 Junction 50%股权。本
交易的财产转让税应由买方支付。
    支付方式：买方以现金方式分期支付交易对价。买方应在生效日期（合同签
署后立即生效）后的 5 个工作日内，支付购买价格的 10%的保证金；在交割日支
付购买价格的 70%；交割日后 6 个月内支付购买价格的 20%。

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    4、先决条件
    a.中国政府境外投资备案登记。
    b.赞比亚竞争管理机构关于本次交易的许可。
    c.无禁令或限制。不存在禁止或阻止本协议拟议交易完成的现行适用 法律。
    d.买方和卖方股东批准。
    5、违约责任
    所有先决条件均已满足或豁免，但因买方违约而未能完成交割（且 卖方或
Junction 未违反本协议），则卖方有权按照《股权购买协议》的约定没收买方支
付的保证金 450 万美元。
    所有先决条件均已满足或豁免，但因卖方违约而未能完成交割（且买方未违
反本协议），则卖方应按照《股权购买协议》的约定除退还买方支付的保证金 450
万美元外，还应向买方支付终止费 450 万美元。
    6、法律适用与司法管辖
    本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受赞 比亚共
和国法律管辖，并根据赞比亚共和国的法律进行解释。
    7、交易定价依据
    本次收购标的公司 50%股权的基准交易对价为 4,500 万美元，该交易价格是
公司及其专业顾问对 Kitumba 铜矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽
职调查的基础上，公司综合考虑项目现状等多种因素，在公平合理原则基础上与
交易对方协商确定本次交易的购买价及其调整方式。公司采用了多种测算方法确
认该交易对价，同时通过财务模型分析项目情况。公司认为，参考市场状况及竞
争态势等因素，交易价格在合理范畴。
    （二）股权购买协议二
    1、协议主体
    卖方：Chifupu Resources Limited（简称“Chifupu”）
    买方：African Minerals Limited（简称“Afmin”）
    2、交易标的
    赞比亚 Junction 公司 15%的股份。
    3、交易价格


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       买方以 1,350 万美元交易对价收购 Chifupu 持有的 Junction 15%股权。本交
易的财产转让税应由买方支付。
       支付方式：买方以现金方式分期支付交易对价。买方应在生效日期（合同签
署后立即生效）后的 5 个工作日内，支付购买价格的 10%的保证金；在交割日支
付购买价格的 70%；交割日后 6 个月内支付购买价格的 20%。
       4、先决条件
       a.中国政府境外投资备案登记。
       b.赞比亚竞争管理机构关于本次交易的许可。
       c.无禁令或限制。不存在禁止或阻止本协议拟议交易完成的现行适用法
律。
       d.买方和卖方股东批准。
       5、违约责任
       所有先决条件均已满足或豁免，但因买方违约而未能完成交割（且 卖方或
Junction 未违反本协议），则卖方有权按照《股权购买协议》的约定没收买方支
付的保证金 135 万美元。
       所有先决条件均已满足或豁免，但因卖方违约而未能完成交割（且买方未违
反本协议），则卖方应按照《股权购买协议》的约定除退还买方支付的保证金 135
万美元外，还应向买方支付终止费 135 万美元。
       6、法律适用与司法管辖
       本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受赞 比亚共
和国法律管辖，并根据赞比亚共和国的法律进行解释。
       7、交易定价依据
       本次收购标的公司 15%股权的基准交易对价为 1,350 万美元，该交易价格是
公司及其专业顾问对 Kitumba 铜矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽
职调查的基础上，公司综合考虑项目现状等多种因素，在公平合理原则基础上与
交易对方协商确定本次交易的购买价及其调整方式。公司采用了多种测算方法确
认该交易对价，同时通过财务模型分析项目情况。公司认为，参考市场状况及竞
争态势等因素，交易价格在合理范畴。
       （三）Junction Mining Limited（合资公司）股东协议


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    1、协议主体
    Afmin：African Minerals Limited
    Chifupu：Chifupu Resources Limited
    2、合资公司持股比例
    交易完成后，Afmin 持有合资公司 65%股权，Chifupu 持有合资公司 35%股
权。
    3、合资公司董事会
    董事会由 5 名董事组成，由 Afmin 推荐 3 名董事，Chifupu 推荐 2 名董事，
每届董事任期 3 年。董事会董事长由 Afmin 推荐的董事担任。
    4、法律适用与司法管辖
    本协议所涉及法律同时适用于赞比亚法律及中国法律，当两法律发生冲突时，
涉及公司运营方面优先适用赞比亚法律；涉及股东冲突解决法律优先适用中国大
陆法律。
    协议履行过程中发生争议，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按
届时有效的仲裁规则予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
仲裁的成本和费用，包括但不限于仲裁员的费用和各方的费用、支出、律师费及
其他相关费用应由争议或索赔的败诉方承担。

    六、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易符合公司加快布局铜资源矿业开发的战略方向，增加了公司的铜矿
产资源储备，为公司铜资源矿业开发提供更加充足的资源保障，提高了公司市场
竞争力，提升公司可持续发展能力。
    本公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的综合地质勘查公司，
在赞比亚从事地质勘查业务和矿权开发业务二十余年，目前经营地质勘查、采矿
和选矿业务，在赞比亚当地具有丰富的工作经验。赞比亚是位于中非铜矿带上的
产铜大国，赞比亚 Kitumba 铜矿项目资源量较大，交通便利，基础设施较完善，
具有较好的开发基础。本次交易将对公司未来生产和经营业绩以及可持续发展产
生积极影响。

    七、风险提示
    1、本次收购尚需中国政府、赞比亚政府等相关部门审批/备案，能否获得批

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准/备案尚存在一定不确定性。
    2、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，铜精矿产品价格有波动
的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
    3、标的公司位于赞比亚，矿山的后续运营受赞比亚宏观环境、行业政策、
汇率波动及法律法规的影响较大，如果赞比亚的相关政策发生变化，将会对标的
公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
    4、专业机构对 Kitumba 项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在
总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
    针对上述主要的投资风险，公司将及时了解对外投资公司的运作情况，督促
经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
    公司将根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险。

    八、备查文件
    1、Afmin 与 Momentum 签署的《股份购买协议》。
    2、Afmin 与 Chifupu 签署的《股份购买协议》《股东协议》。

    特此公告。



                                         中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 15 日




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