广东坚朗五金制品股份有限公司

           2023 年度独立董事述职报告（高刚）


    本人作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”

或“坚朗五金”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立

董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》等公司制度的

规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，

充分发挥专业特长，忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司整体利

益和股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如

下：


    一、独立董事的基本情况


    本人高刚，中国国籍，1963 年出生，无境外永久居留权，工程

硕士学位，教授级高级工程师。曾担任中建一局五公司常务副总经

理兼总经济师，中建一局（集团）有限公司西南区域担任总经理，

深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记等职务；现

任深圳装饰行业协会会长、深圳元弘建筑装饰创意和产业技术研究

院院长、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、深圳市维业装饰

集团股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司及坚朗五金独

立董事。
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   经自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事

以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进

行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办

法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情

况。


    二、独立董事年度履职概况


    （一）出席董事会及股东大会情况


   2023年度公司召开了7次董事会会议、2次股东大会会议，本人

在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方

保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就规定事

项发表了事前认可及独立意见。在审议过程中本人充分利用自身专

业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权

力，以此保障公司科学决策。2023年度，本人不存在无故缺席、连

续两次不亲自出席董事会会议的情况，亦不存在任职期内连续十二

个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之

一的情形，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议

事项，也无反对、弃权的情形。

   2023年度本人出席公司董事会会议的具体情况如下：

 董事姓 应出席   亲自出 以通讯方式出 委托出席   缺席   是否连续两次
   名   次数     席次数     席次数     次数     次数   未亲自出席会议

  高刚     7        7         6          0        0          否

   2023年度本人出席公司股东大会的具体情况如下：

                                  2/9
                                                         缺席
  董事姓名   应出席次数    亲自出席次数   委托出席次数
                                                         次数
    高刚          2              2              0          0




    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议会议情况


    1.提名委员会会议情况

    作为提名委员会主任委员，本人于报告期内召集召开1次提名委

员会，未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。本人按

照新规审议独立董事任职资格，督促完善独立董事相关资料。

    2.独立董事专门会议情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年12月修订了《独立

董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。

    2023年度，公司未召开独立董事专门会议。


    （三）发表独立意见情况


    报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理

办法》等法律法规的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司

决策，就相关问题进行充分沟通，并以自身的专业知识，独立、客

观、审慎的行使表决权。报告期内，本人发表独立意见情况如下：


    1.本人参加了公司第四届董事会第六次会议，就公司向特定对

象发行 A 股股票的发行条件、发行方案、发行论证报告及募集资金
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使用可行性分析报告及设立募集资金专项账户等事项发表同意意

见，并对特定对象认购协议发表了事前认可意见。另外在第四届董

事会第九次会议上，本人对向特定对象发行 A 股股票的发行修订稿

事项发表同意意见。


    2.本人参加了公司第四届董事会第七次会议，就续聘 2023 年审

计机构、2023 年度为子公司提供担保额度预计等事项发表同意意

见。


    3.本人参加了公司第四届董事会第八次会议，就 2021 年股票期

权激励计划行权及注销事项发表同意意见。


    4.本人参加了第四届董事会第十次会议，就关于控股股东及其

他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表同意意见。




    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


    在 2022 年度会计报表审计过程中，本人积极参与公司内部审

计、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初

步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财

务报表初稿，并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉

及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。在 2023 年

末，就会计师对 2023 年年报审计计划进行沟通，确定审计工作时间

安排、审计范围及审计重点等事项。


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    （五）与中小股东的沟通交流情况


    报告期内，本人作为独立董事出席了 2022 年年度股东大会及

2023 年第一次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案

进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关

注问题。


    （六）现场工作及实地考察情况


    报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职

责，本人通过电话、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司经

营管理、关联交易等事项进行了解，运用专业知识为公司提出相关

意见和建议。在对公司实地考察中，本人重点与公司管理层深入交

流建筑装饰行业现状、经营管理情况及未来发展前景，针对行业发

展中面临的机遇和挑战进行充分沟通，为公司经营提供合理化建

议。


    （七）公司配合独立董事工作情况


    本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监等

管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有

利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司

精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便

利条件，积极有效地配合了本人的工作。




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    （八）其他行使独立董事职权的情况


    除上述履职事项外，报告期内，本人未行使其他独立董事职权

的情形。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理

办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客

观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：


    （一）应当披露的关联交易


    报告期内，根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司

审议了公司关联方立高食品股份有限公司及其子公司关联交易事

项。基于双方业务合作实际需求，公司及时审议关联交易额度。本

人对关联交易议案进行事前审阅，认为公司 2024 年度日常关联交易

预计金额符合公司正常业务发展需要，交易遵循客观公平、平等自

愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确

定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


    （二）定期报告相关事项


    报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的

要求，编制了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023


                               6/9
年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，本人

认真阅读定期报告、内部控制等内容，重点关注了定期报告、内部

控制是否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准

则外的其他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性，公司全

体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。


    （三）续聘会计师事务所


    公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 23 日分别召开第四届

董事会第七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘

2023 年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    在会前，本人认真评估了大华会计师事务所（特殊普通合伙）

的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为

其能够满足公司审计工作的要求。大华会计师事务所（特殊普通合

伙）在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的

工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审

计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营

情况。


    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况


    报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核

和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科

学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及
                               7/9
公司股东特别是中小股东利益的情形。


    （五）股权激励情况


    报告期内，本人审议了股票期权激励计划未行权、股票期权激

励计划未成就及注销事项。经核查，公司注销股票期权激励计划事

项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划

（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划继续实施，也不会影响

公司管理团队的积极性和稳定性，未损害公司及全体股东的利益。


    四、总体评价和建议


    2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要

求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营

管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董

事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关

规定发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持

续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

    鉴于本人在境内上市公司担任独立董事超过 3 家，现已申请辞

去公司第四届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职

务，在公司补选第四届董事会独立董事完成之前。本人将继续保持

独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤

勉、尽责地行使权利、履行义务。

 特此报告。

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      广东坚朗五金制品股份有限公司

                     独立董事高刚

            二〇二四年三月二十七日




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