深圳市他山企业管理咨询有限公司


    关于广东坚朗五金制品股份有限公司


注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的


          独立财务顾问报告




             二〇二四年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告




                                  目 录

释 义 .................................................................... 3
声 明 .................................................................... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 5
二、第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的说明 ....................... 7
三、独立财务顾问意见 ..................................................... 8
四、备查文件及备查地点 ................................................... 9




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                                             释 义

     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      广东坚朗五金制品股份有限公司（证券简称：坚朗五
 坚朗五金、公司                  指
                                      金；证券代码：002791）
                                      广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激励
 本激励计划、本计划              指
                                      计划
 股权激励计划（草案）、本             《广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激
                                 指
 激励计划（草案）                     励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五
 独立财务顾问报告、本报告        指   金制品股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部
                                      分股票期权的独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
 股票期权、期权                  指
                                      格和条件购买本公司一定数量股票的权利
 激励对象                        指   参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
 授予日                          指
                                      交易日
                                      本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
 等待期                          指   成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之
                                      日起算
                                      激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
 行权                            指   的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买
                                      标的股票的行为
                                      本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
 行权期                          指
                                      股票期权可以行权的期间
 行权价格                        指   本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
 行权条件                        指
                                      足的条件
 《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                    指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》                    指   《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》
 中国证监会、证监会              指   中国证券监督管理委员会
 深交所                          指   深圳证券交易所
 登记结算公司                    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 本独立财务顾问、他山咨询        指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
 元、万元                        指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任坚朗五金 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作并出具。公司已保证：其所提
供的有关本次激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1.2021年4月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公
司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     2.2021年4月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公
司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。

     3.2021年4月16日至2021年4月25日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021年4月30日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     4.2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

     5.2021年6月9日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独
立意见。

     6. 2021年6月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，授予登记人数为1697人，授予登记数量为543.40万份。

     7. 2022年7月6日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》
《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格的议案》《关于2021年股

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票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

     8. 2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权
股票期权进行注销的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件未成就及注销股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     9.2024年6月28日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件未成就及注销股票期权的议案》。




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二、第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的说明

     根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年股票
期权激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核要求，以 2020 年营业收入为基
准，2023 年营业收入增长率不低于 108.00%。因公司层面 2023 年度未满足相应
业绩考核目标，所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行
权，共计 102.2882 万份由公司注销；65 位激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计 6.4436 万
份。上述合计 108.7318 万份股票期权，约占公司目前总股本的 0.34%，将由公
司注销。




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三、独立财务顾问意见

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次
注销部分股票期权事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办
法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。




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四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

     1. 广东坚朗五金制品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

     2. 广东坚朗五金制品股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

（二）备查地点

     广东坚朗五金制品股份有限公司

     地   址：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路 3 号

     电   话：0769-82955232

     传   真：0769-87947885

     联系人：韩爽

     本独立财务顾问报告一式两份。




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