北京国枫律师事务所

    关于广东坚朗五金制品股份有限公司

             向特定对象发行股票之

         发行方案调整的专项核查意见


            国枫律证字[2023]AN086-14 号




                  北京国枫律师事务所

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             关于广东坚朗五金制品股份有限公司

                     向特定对象发行股票之

                 发行方案调整的专项核查意见

                   国枫律证字[2023]AN086-14 号


致：广东坚朗五金制品股份有限公司（发行人）



    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与广东坚朗五金制品股份有限

公司（以下称“发行人”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，

担任发行人申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾

问。



    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办

法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条

有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券

期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规规定及发行人的要求，本所

律师在对发行人相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。



    本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅

供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。



    如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与本所律师就本次发行出

具的《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象

发行股票的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有
限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义一致。
                                    1
    本所律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见

第 18 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下称“证监会”）、深圳证券交易所的相关要求，并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行方案调整事项出

具专项核查意见如下：


    一、本次发行方案的调整情况



    根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第二十次会议决议，发行人本次

发行方案的调整情况为同比例调减募集资金投资项目拟使用募集资金金额并相

应调减本次募集资金总额，除此之外，本次发行方案的其他事项未发生变化。调

整的具体内容如下：

    调整前：

    本次发行募集资金总额不超过198,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的

募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                   单位：万元
  序号                 项目名称                   项目总投资   拟投入募集资金额

   1       坚朗五金中山数字化智能化产业园项目     103,378.78       91,200.00


   2     坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目    15,230.30       13,800.00


   3        坚朗五金信息化系统升级建设项目         24,753.99       17,700.00


   4        坚朗五金总部自动化升级改造项目         18,072.84       16,900.00


   5                 补充流动资金                  58,900.00       58,900.00


                      合计                        220,335.91      198,500.00


    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额

                                        2
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投

资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对

上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

    调整后：

    本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的

募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                   单位：万元

  序号                   项目名称                 项目总投资   拟投入募集资金额


   1       坚朗五金中山数字化智能化产业园项目     103,378.78       55,134.00


   2     坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目    15,230.30       8,343.00


   3           坚朗五金信息化系统升级建设项目      24,753.99       10,700.00


   4           坚朗五金总部自动化升级改造项目      18,072.84       10,217.00


   5                   补充流动资金                58,900.00       35,606.00


                        合计                      220,335.91      120,000.00


    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际

情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额

少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投

资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对

上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。



    二、本次发行方案调整不构成发行方案重大变化



    根据《证券期货法律适用意见第18号》，“向特定对象发行股票的董事会决议

公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生
重大变化，具体包括：
                                         3
    1.增加募集资金数额；

    2.增加新的募投项目；

    3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象

认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
    4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

    减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调

减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”

    发行人本次发行方案的调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目以

及增加发行对象或者认购股份，此次调整为减少募集资金，因此，本次发行方案

调整不构成发行方案重大变化。



    三、本次发行方案调整已履行了必要的审批程序



    根据发行人第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十七次会议决

议，发行人于2024年7月15日分别召开了董事会、监事会，审议通过了《关于调

整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据发行人2023年第一

次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    据此，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审批程序。



    四、本次发行方案调整不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响


    根据发行人第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十七次会议决

议并经发行人确认，本次发行方案调整募投项目募集资金投入金额是发行人结合

当前市场环境和发行人实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用

途、影响募集资金投资计划以及损害发行人、股东利益的情形，本次发行方案调

整不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性
障碍，不会导致发行人不符合发行条件。


    五、核查意见
                                    4
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整已经发行人董事会、监

事会审议通过，履行了必要的审批程序，不会对本次发行产生重大不利影响，不

构成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。



    本专项核查意见一式叁份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司向

特定对象发行股票之发行方案调整的专项核查意见》的签署页）




                                        负 责 人

                                                       张利国




      北京国枫律师事务所                经办律师

                                                       袁月云




                                                       赵   耀




                                                       付雄师




                                                   2024 年 7 月 16 日




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