云南恩捷新材料股份有限公司风险投资管理制度



                      云南恩捷新材料股份有限公司

                             风险投资管理制度


                                 第一章 总则
       第一条 为规范云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
风险投资行为，强化风险投资管理和监督，控制投资风险，根据《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《云
南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称的风险投资是指在董事会或股东大会批准的范围内进行
证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为。
    以下情形不适用本制度：
    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行
为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过公司总股本的 10%，且拟持有三年以上的
证券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
    本制度所称“期货交易”是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的
交易活动。本制度所称“衍生品交易”，是指期货交易以外的，以互换合约、远期
合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础
资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的
的组合。
       第三条 公司进行风险投资的原则为：


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    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金
等不符合国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定
的资金直接或间接地进行风险投资。
    第五条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风
险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
    公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相
关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期
限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关
风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险
敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
    本条所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
    （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
    （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；
    （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
    （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
    （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
    （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
    （七）深圳证券交易所认定的其他情形。


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    第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应当在设立相关证券账户
和资金账户后 2 个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
    第七条 本制度适用于公司及下属子公司的风险投资行为。未经公司同意，
公司下属子公司不得进行风险投资。如下属子公司拟进行风险投资，应先将方案
及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由下属子公司实施。


                         第二章 风险投资的决策权限
    第八条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝
对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信
息披露义务。
    公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金
额超过五千万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，
公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用深圳证券交易所规则关于关联交易的相关规定。
    第九条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额
贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托
公司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度
关于风险投资的一般规定执行。
    第十条 公司从事期货和衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性
分析报告并提交董事会。
    期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公


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司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
    （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
    公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经
审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及
时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总
后适用前述规定。
    公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
    第十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金之日起十
二个月内，不得进行风险投资。


                    第三章 风险投资的责任部门及责任人
    第十二条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会
授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长根据相关风险投资类型指定
相关部门负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
    第十三条 公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。
    第十四条 公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人，负
责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人
员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
    第十五条 公司财务部负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负
责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资
产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账


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务处理并进行相关档案的归档和保管。
    第十六条 公司进行风险投资后，内部审计部门对公司风险投资的情况进行
定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，
内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，对所有风险投资项目进行全面
检查，并根据谨慎性原则，合理地预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审
计委员会报告。
    第十七条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，
相关责任人员应在第一时间（原则上在知悉情况后的一个工作日内）向董事长报
告并同时通知董事会秘书。
    第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定
的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承
担相应的责任。


                           第四章 风险投资的决策流程
    第十九条 在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目
进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的
限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需
的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公
司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。
    第二十条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
    第二十一条 董事长按照本制度规定的决策权限，安排董事会秘书将具有可
行性的拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。


                    第五章 风险投资的内部信息报告程序
    第二十二条 公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》《重大信
息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
    第二十三条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予


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该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经
济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律、法规的规定移送司法机关进行
处理。
    第二十四条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实
施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过
程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一
时间向董事长报告，并知会董事会秘书。


                         第六章 风险投资的信息披露
    第二十五条 公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
    第二十六条 公司董事会应当在做出风险投资决议后 2 个交易日内向深圳证
券交易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）若处于持续督导期，保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的
影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，
并出具明确同意的意见（如有）；
    （三）深圳证券交易所要求的其他资料。
    第二十七条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应
当披露以下内容：
    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来
源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点
证券投资的金额不得超过投资额度。
    （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）投资对公司的影响；
    （五）保荐机构意见（如有）；
    （六）监管部门要求的其他内容。




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                             第七章 责任追究
    第二十八条 公司相关人员通过公司进行的风险投资谋取个人利益的，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并视情节严重对相关责
任人将予以警告、批评、降级处分直至解除劳动合同，涉嫌犯罪的，将依法移送
司法机关处理。
    第二十九条 对于违规或失当行为给公司造成损失或严重影响的，公司视情
节严重对相关责任人将予以警告、批评、降级处分直至解除劳动合同；同时，对
于给公司造成的损失，相关责任人应向公司承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法
移送司法机关处理。


                                 第八章 附则
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
    第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效。




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