证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-116
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 24 日召
开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章
程>及办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2701 号）核准，公司于 2020 年
2 月 11 日公开发行了 1,600 万张可转换公司债券，并经深圳证券交易所“深证上
【2020】109 号”文同意，于 2020 年 2 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关
规定，公司可转换公司债券的转股期为 2020 年 8 月 17 日至 2026 年 2 月 11 日。
截至 2024 年 5 月 24 日，受“恩捷转债”转股的影响，公司总股本由 977,752,980
股 变 更 为 977,756,063 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 977,752,980.00 元 变 更 为
977,756,063.00 元。
二、公司章程修订情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合“恩
捷转债”截至 2024 年 5 月 24 日的转股情况，公司对注册资本及《云南恩捷新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出修订，
具体情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 977,752,980.00 元。 第六条 公司注册资本为人民币 977,756,063.00
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元。
第二十条 公司的发起人为： 第二十条 公司的发起人为：
所持股份 所持股份
股东 持股比例 股东 持股比例
（股） （股）
李晓明 19,558,500 23.010% 李晓明 19,558,500 23.010%
Sherry Lee 7,998,500 9.410% Sherry Lee 7,998,500 9.410%
玉溪合益投 玉溪合益投
48,977,000 57.620% 48,977,000 57.620%
资有限公司 资有限公司
玉溪合力投 玉溪合力投
2 4,998,000 5.880% 4,998,000 5.880%
资有限公司 资有限公司
田友珊 1,802,000 2.120% 田友珊 1,802,000 2.120%
李子华 802,400 0.944% 李子华 802,400 0.944%
许铭 719,950 0.847% 许铭 719,950 0.847%
张明 143,650 0.169% 张明 143,650 0.169%
合计 85,000,000 100.000% 合计 85,000,000 100.000%
现公司普通股股份总数为 977,752,980 股。 现公司普通股股份总数为 977,756,063 股。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百六十条 公司利润分配方式为现金、股票或 第一百六十条 公司利润分配方式为现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。 者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
4
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十一条 第一百六十一条
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应
牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连 牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连
5 续性和稳定性。 续性和稳定性。
（二）利润分配形式、现金分红比例：公司采取积 （二）利润分配形式、现金分红比例：公司采取积
极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审 极的现金或者股票方式分配股利，其中，现金股利
计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金 政策目标为低正常股利加额外股利。在公司当年经
支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方 审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现
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式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红 金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配
金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初 方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分
未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下， 红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年
公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅 初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，
速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时， 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
制定股票股利分配预案。 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（四）规 制定股票股利分配预案。
定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行 （三）利润分配的期间间隔：在满足本款（四）规
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
所占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
所占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
所占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 所占比例最低应达到 20%；
可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（四）现金分红的条件 可以按照前项第三项规定处理。
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余 （四）现金分红的条件
公积金后所余的可供分配利润为正值。 1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余
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2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 公积金后所余的可供分配利润为正值。
留意见的审计报告。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 留意见的审计报告。
生。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个 生。
月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
超过 3 亿元。 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
（五）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好， 超过 3 亿元。
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处 （五）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，
于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预 于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可 公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预
以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可
以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）当公司存在以下任一情形时可以不进行利润
分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3、当期经营活动产生的现金流量净额为负；
4、其他不适宜进行利润分配的情况。
第一百六十二条 公司的股利分配履行的决策程 第一百六十二条 公司的股利分配履行的决策程
序： 序：
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股
6
股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东 东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公
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公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一 司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会
会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规 计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划
划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独 提出分红建议和预案，公司股东大会依法依规对利
立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情
2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的 况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方
情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的 案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制 回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制
定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监 定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监
事通过。 事通过。
4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小 提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告
诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可 中披露原因。
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出
现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的 2/3 以上
（含）表决通过，同时提请公司股东大会授权董事会全权办理相关工商登记备案
等事宜。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-116
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年五月二十四日
