证券代码：002812           股票简称：恩捷股份          公告编号：2024-128
债券代码：128095           债券简称：恩捷转债


                       云南恩捷新材料股份有限公司
    关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
                          及调整回购价格的公告


     本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开
了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
    1、2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
    2022 年 1 月 24 日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
    详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四届监
事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
    2、公司 2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 6 日在内网 OA 系统公示了本次激
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励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
    3、2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2022 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
2022 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026 号）。
    4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
    5、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第
四十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公
司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085 号）、
《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公
告》（公告编号：2022-086 号）、《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087
号）。
    6、2022 年 5 月 23 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
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限制性股票的授予登记。详见公司 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》（公告编号：2022-098 号）。
    7、2023 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于回
购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2023-104 号）、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105 号）。
    2023 年 6 月 30 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2023-114 号），本次激励计划第一个解除限售期股份上市
流通日为 2023 年 7 月 3 日，本次解除限售的限制性股票数量为 598,537 股。
    2023 年 7 月 20 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2023-123 号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述部分限制性股票的回购注销手续。
    8、2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。


    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）回购注销原因及数量
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的 765 名激
励对象中，100 名激励对象因离职或降职原因不符合本激励计划的激励对象条
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件，公司将对前述 100 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
166,541 股予以回购注销；公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对 665 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 365,858 股予以回购注销。
    公司将对前述合计 765 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 532,399 股予以回购注销。
    （二）回购价格及调整说明
    1、回购价格调整事由
    公司已于 2023 年 8 月 21 日完成了 2022 年年度权益分派，以公司总股本
977,752,050 股剔除已回购股份 1,469,800 股后的 976,282,250 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.779999 元人民币现金（含税）。详见公司于 2023 年 8 月 15 日
在指定信息披露媒体刊登的《2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-141
号）。
    公司已于 2023 年 9 月 21 日完成了 2023 年半年度权益分派，以公司现有总
股本 977,752,980 股剔除已回购股份 1,469,800 股后的 976,283,180 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.049999 元人民币现金（含税）。详见公司于 2023 年 9 月
15 日在指定信息披露媒体刊登的《2023 半年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-166 号）。
    公司已于 2024 年 6 月 3 日完成了 2023 年年度权益分派，以公司现有总股本
977,756,063 股扣减回购专用证券账户中 5,377,940 股后的 972,378,123 股为基数，
向全体股东每 10 股派 15.426097 元人民币现金（含税）。详见公司于 2024 年 5
月 28 日在指定信息披露媒体刊登的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-119 号）。
    鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2022 年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对公司限制性股票回购价格进行相应
调整。
    2、回购价格的调整
    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项
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的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为 64.18 元/股。
    调整后的回购价格=64.18-0.1779999-0.2049999-1.5426097=62.2544 元/股（四
舍五入保留四位小数）。
    3、回购价格的确定
    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：
    （1）激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
    （2）激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司董事、
高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销；
    （3）公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
    综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 62.2544 元/股加上银行同
期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回
购价格存在尾数差所致。
    （三）回购资金来源
    本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。


       三、回购后公司股本结构的变动情况
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                           本次变动前           本次减少股份         本次变动后
     股份性质
                     数量（股）     比例（%）    数量（股）    数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份   152,615,483      15.61%      532,399      152,083,084    15.56%


二、无限售条件股份   825,140,595      84.39%         -         825,140,595    84.44%


       总计          977,756,078     100.00%      532,399      977,223,679   100.00%

  注：上表中变动前总股本指公司截至 2024 年 6 月 5 日总股本。


       四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022 年股票期权与限制性股票
  激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性
  股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导
  致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影
  响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。因股
  份支付费用对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。


       五、监事会意见
       本次回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调
  整回购价格事项符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司 2022
  年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，相关审议程序合法合规，不存在
  损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票
  及调整回购价格事项，并提交股东大会审议。


       六、律师的结论与意见
       国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销及调整
  相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格和
  资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022 年股票期权与
  限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及调整事宜取得公
  司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注
证券代码：002812         股票简称：恩捷股份         公告编号：2024-128
债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

销登记相关手续。


    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
    3、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整
回购价格之法律意见书。


    特此公告。




                                      云南恩捷新材料股份有限公司董事会
                                                    二零二四年六月六日