证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-202
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划 765 名激励对象持有的 532,399 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.0545%。限制性股票回购
价格为 62.2544 元/股加上银行同期存款利息之和；本次回购注销 2024 年限制性
股票激励计划 2 名激励对象持有的 40,700 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票，占回购注销前公司总股本的 0.0042%。限制性股票回购价格为 23.0474 元/股
加上银行同期存款利息之和。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。
一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
（一）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
1、2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
2022 年 1 月 24 日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
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案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券
报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公
司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第
四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
2、公司 2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 6 日在内网 OA 系统公示了本次激
励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
3、2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年
第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026 号）。
4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
5、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第
四十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公
司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085 号）、
《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公
告》（公告编号：2022-086 号）、《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》公告编号：2022-087 号）。
6、2022 年 5 月 23 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票的授予登记。详见公司 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2022-098 号）。
7、2023 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于回
购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2023-104 号）、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105 号）。
2023 年 6 月 30 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2023-114 号），本次激励计划第一个解除限售期股份上市
流通日为 2023 年 7 月 3 日，本次解除限售的限制性股票数量为 598,537 股。
2023 年 7 月 20 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-
123 号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部
分限制性股票的回购注销手续。
8、2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
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划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经公司 2024 年 6 月 24 日
召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过。详见公司 2024 年 6 月 7 日、2024
年 6 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-128
号）、《关于 2024 年第五次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-147
号）。
（二）2024 年限制性股票激励计划
1、2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的公司《第五届董事会第
十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事会第十五次
会议决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》等公告。
2、2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事
会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月
20日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034
号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037
号）。
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3、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日
在指定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》
（公告编号：2024-038号）。
4、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5
月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。公司监事会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审
核并发表核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于
2024年5月17日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计
划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106
号）、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单
的核查意见》（公告编号：2024-109号）。
5、2024年5月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的
首次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-
113号）。
6、2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经公司于2024年7月8日召开的
2024年第七次临时股东大会审议通过。详见公司于2024年6月22日、2024年7月9
日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-143号）、《关于2024
年第七次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-161号）。
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二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
1、回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的 765 名激
励对象中，100 名激励对象因离职或降职原因不符合本激励计划的激励对象条件，
公司已对前述 100 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 166,541
股予以回购注销；公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售
期公司层面业绩考核要求未达成，公司已对 665 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 365,858 股予以回购注销。
综上所述，公司已对上述合计 765 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 532,399 股予以回购注销。
2、回购价格调整及说明
（1）回购价格调整事由
公司于 2023 年 8 月 21 日完成 2022 年年度权益分派，以公司总股本
977,752,050 股扣减回购专用证券账户中 1,469,800 股后的 976,282,250 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.779999 元人民币现金（含税）。详见公司于 2023 年 8 月
15 日在指定信息披露媒体刊登的《2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-141 号）。
公司于 2023 年 9 月 21 日完成 2023 年半年度权益分派，以公司总股本
977,752,980 股扣减回购专用证券账户中 1,469,800 股后的 976,283,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.049999 元人民币现金（含税）。详见公司于 2023 年 9 月
15 日在指定信息披露媒体刊登的《2023 半年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-166 号）。
公司于 2024 年 6 月 3 日完成 2023 年年度权益分派，以公司总股本
977,756,063 股扣减回购专用证券账户中 5,377,940 股后的 972,378,123 股为基数，
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向全体股东每 10 股派 15.426097 元人民币现金（含税）。详见公司于 2024 年 5
月 28 日在指定信息披露媒体刊登的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-119 号）。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》的相关规定对公司限制性股票回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为 64.18 元/股。
调整后的回购价格=64.18-0.1779999-0.2049999-1.5426097=62.2544 元/股（四
舍五入保留四位小数）。
（3）回购价格的确定
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：
1）激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
2）激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司董事、高
级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销；
3）公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 62.2544 元/股加上银行同
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期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回
购价格存在尾数差所致。
3、回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金为公司自有资金。
（二）2024 年限制性股票激励计划
1、回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的 140 名激励对象中，2 名激励对象因离职不符合本
激励计划的激励对象条件，公司已对前述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 40,700 股予以回购注销。
2、回购价格调整及说明
（1）回购价格调整事由
公司已于 2024 年 6 月 3 日完成了 2023 年年度权益分派，以公司总股本
977,756,063 股扣减回购专用证券账户中 5,377,940 股后的 972,378,123 股为基数，
向全体股东每 10 股派 15.426097 元人民币现金（含税）。详见公司于 2024 年 5
月 28 日在指定信息披露媒体刊登的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-119 号）。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定对公司限制性股票回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后的回购价格=24.59-1.5426097=23.0474 元/股（四舍五入保留四位小
数）。
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（3）回购价格的确定
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象
因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继
续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税”。
本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 23.0474 元/股加上银行同期存
款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价
格存在尾数差所致。
3、回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金为公司自有资金。
三、本次验资及回购注销完成情况
公司已按照相应回购价格对上述 765 名人员持有的 532,399 股及 2 名人员持
有的 40,700 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，相关情况如
下：
涉及本次回购 回购注销股
回购金额
股权激励计划 注销的激励对 份数量 回购价格
（元）
象数量（股） （股）
2022 年股票期权与限 62.2544 元/股加上银
765 532,399 33,381,274.75
制性股票激励计划 行同期存款利息之和
2024 年限制性股票 23.0474 元/股加上银
2 40,700 938,188.51
激励计划 行同期存款利息之和
合计 766 573,099 - 34,319,463.26
注：本次涉及回购注销的两次激励计划的激励对象中有一人重叠，因此总人数为 766 人。
本次回购资金总额为人民币 34,319,463.26 元，已向前述人员支付完毕。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行
了审验，并出具了大信验字[2024]第 1-00058 号《验资报告》。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股
票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述回购注销事宜已于 2024 年 9 月 9 日完成办理。
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四、回购后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动股份
股份性质 数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流通股 154,740,277 15.83% -573,099 154,167,178 15.78%
/非流通股
高管锁定股 148,807,691 15.22% 148,807,691 15.23%
股权激励限售股 5,932,586 0.61% -573,099 5,359,487 0.55%
二、无限售条件股份 823,016,448 84.17% 823,016,448 84.22%
三、总股本 977,756,725 100.00% -573,099 977,183,626 100.00%
注：上表中变动前总股本指公司截至 2024 年 9 月 5 日总股本。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具
体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计
划继续实施。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年九月九日
