恩捷股份：关于修订《公司章程》的公告2024-10-30
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-223
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召
开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理
工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、制度修订概况
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《云南恩捷
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。修订后的
《公司章程》全文详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关内容。
二、公司章程修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任，由董事会过半数
选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，
1
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、监事、高级管理人员应当向
2 让。 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
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股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司股票终止上市后，将进入代办股份
转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳
证券交易所对此作出新规定，公司对载入公
司章程的此项规定不作任何修改。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
3
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
...... ......
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的无效。公司股东会、
人民法院认定无效。股东大会、董事会的会 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 公司章程的，股东自决议作出之日起六十日
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、
4
民法院撤销。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
...... ......
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
5 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
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构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、非由职工代表
（二）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
或者变更公司形式作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 事项；
所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十二条规定的担 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
保事项； 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
30%的事项； （十三）审议公司与关联人发生的成交
（十四）审议批准变更募集资金用途事 金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期
项； 经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十五）审议公司与关联人发生的成交 （十四）审议公司为股东、实际控制人
金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期 及其关联人提供的担保；
经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议公司为股东、实际控制人 计划；
及其关联人提供的担保； （十六）因本章程第二十四条第（一）
（十七）审议股权激励计划和员工持股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十八）因本章程第二十四条第（一） 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规 上述股东会的职权除第（六）项股东会
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 可以授权董事会作出决议外，其他不得通过
事项。 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
上述股东大会的职权不得通过授权的形 行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东会的地点
7 点为公司住所地或者董事会决定的其它地 为公司住所地或者董事会决定的其它地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
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股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。公司还将提供网络为股东参加股东会提
召开。公司将视需要提供网络为股东参加股 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 视为出席。
东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
8
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 五十三条规定的提案，股东会不得进行表决
表决并作出决议。 并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
...... ......
9 （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 涉及下列情形的，股东会在董事、监事
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 的选举中应当采用累积投票制：
以实行累积投票制。其中，公司股东大会选 （一）公司选举两名以上独立董事的；
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
制，且中小股东表决情况应当单独计票并披 有权益的股份比例在 30%及以上期间，选举
露。 两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
10
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可在股东大会召开前提出非独立董 份的股东可在股东会召开前提出非独立董
事、非职工代表监事候选人人选；单独或者 事、非职工代表监事候选人人选；公司董事
合并持有公司百分之一以上的股东可以提出 会、监事会、单独或者合并持有公司百分之
独立董事候选人，依法设立的投资者保护机 一以上的股东可以提出独立董事候选人，依
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构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
立董事的权利。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
...... ......
对得票相同的董事（独立董事、监事） 对得票相同的董事（独立董事、监事）
候选人，若同时当选超出董事（独立董事、 候选人，若同时当选超出董事（独立董事、
监事）应选人数，需重新按累积投票选举方 监事）应选人数，应当重新按累积投票选举
式对上述董事（独立董事、监事）候选人进 方式对上述董事（独立董事、监事）候选人
行再次投票选举。 进行再次投票选举。
...... ......
选举产生的独立董事与非独立董事的人 选举产生的独立董事与非独立董事的人
数按照本章程的有关规定执行。 数按照本章程的有关规定执行。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年。 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年。
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令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
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非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资金以其个人名义或
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人名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
...... ......
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
13 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 （十）制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章或
查经理的工作； 本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
14 告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
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职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
...... ......
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
15 会会议。 会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第一百五十八条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
16 ...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》规定向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
司。 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分配利 偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
17 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、 第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
18
...... ......
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
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定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
19 院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算 第一百九十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
20
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于 第一百九十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
22 章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
尚须提交公司 2024 年第九次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
有表决权的 2/3 以上（含）表决通过，同时提请公司股东大会授权董事会全权办
理相关工商变更登记备案等事宜。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核
准的内容为准。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年十月二十九日
