科达利：广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书2024-10-29
关于
深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
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法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 4
一、 本次激励计划的批准和授权................................................................... 4
二、 本次行权................................................................................................... 5
三、 本次注销................................................................................................... 7
四、 结论性意见............................................................................................... 7
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
信达励字[2024]第 148 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2022
年股票期权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
指深圳市科达利实业股份有限公司或深圳市科达利实业
公司
股份有限公司及其合并报表子公司
本次激励计划 指公司 2022 年股票期权激励计划
指公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市
《激励计划》
科达利实业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权
格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事（不
包括独立董事）、高级管理人员、中级管理人员、核心技
激励对象
术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关
员工
指本次激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成
本次行权
就
本次注销 指公司注销本次激励计划授予的部分股票期权
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有
《法律意见书》 限公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《深圳市科达利实业股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
境内 指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不
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法律意见书
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达律师仅根据截至《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实、对
本次激励计划所涉及的有关事实的了解，以及中国现行有效的法律、法规和规范
性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支
持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法
律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具《法律意见书》所必需
的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或
口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文
件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文
件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的批准和授权
（一） 2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、第
四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，董事会同意将上述议案提交至公司 2022 年第
三次临时股东大会审议；关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相
关事项发表了明确同意的独立意见。
（二） 2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次
激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。独立董事向全体股
东公开征集了委托投票权。
（三） 2022 年 11 月 12 日，公司披露了《深圳市科达利实业股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划授予股票期权的登记工作。
（四） 2023 年 10 月 26 日，根据《激励计划》及公司 2022 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议、第四
届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激
励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》等相关议案；关联董事已回
避表决。公司独立董事对于前述事项发表了同意的独立意见。监事会就本次激励
计划的上述事项发表了明确同意的审核意见。
（五） 2024 年 8 月 16 日，根据《激励计划》及公司 2022 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划调整股票期权行权
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法律意见书
价格的议案》；关联董事已回避表决。
（六） 2024 年 10 月 28 日，根据《激励计划》及公司 2022 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届
监事会第七次（临时）会议审议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励
计划注销部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件达成的议案》；关联董事已回避表决。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次行权、本次注销已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》《激励计划》的有关规定。
二、 本次行权
根据《激励计划》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 11
日出具的容诚审字[2024]518Z0352 号《审计报告》以及容诚审字[2024]518Z0353
号《内部控制审计报告》、公司 2023 年年度报告、公司的确认并经信达律师查询
深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”披露、中国证监会、证券交易所、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信
息，公司本次激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：
《激励计划》规定的条件 是否达到条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，满
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
足行权条件。
告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
形，满足行权条件。
措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司 2022-2023 年累计营
（三）本次激励计划授予股票期权第二个行权期
业收入为 191.65 亿元，满
公司层面业绩考核要求为：2022-2023 年累计营业
足第二个行权期公司层面
收入不低于 180 亿元。
的业绩考核目标。
根据公司提供的《2022 年
股票期权激励计划第二个
行权期激励对象绩效考核
（四）本次激励计划授予股票期权第二个行权期 报告》、员工离职证明文
个人层面绩效考核要求： 件，本次激励计划授予股
若激励对象考核结果为“优秀”，其当期股票 票期权的 729 名激励对象
期权可全部行权；若激励对象考核结果为“良好”， 中，55 名原激励对象已离
其当期股票期权可行权比例为 75%；若激励对象 职， 名激励对象因公司第
考核结果为“合格”，其当期股票期权可行权比例 五届监事会换届当选监
为 50%；若激励对象考核结果为“不合格”，其当 事，已不符合激励对象要
期股票期权不得行权，将由公司注销。 求；其余 672 名激励对象
第二个行权期个人层面绩
效考核均为优秀，其当期
股票期权可全部行权。
根据《激励计划》以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，2024 年 10
月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公
司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，除 55 名激励
对象离职，2 名激励对象因公司第五届监事会换届当选监事，已不符合激励对象
要求外，同意本次激励计划授予的其余 672 名激励对象在第二个行权期内所享有
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法律意见书
的 2,377,500 份股票期权的行权条件成就。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次行权符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
三、 本次注销
根据《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发
生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
根据公司提供的《2022 年股票期权激励计划第二个行权期激励对象绩效考
核报告》、员工离职证明文件、《激励计划》以及公司 2022 年第三次临时股东大
会的授权，2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，同
意注销 55 名离职人员和 2 名员工因职务变更已获授但未行权的股票期权、本次
激励计划第一个行权期激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 3,653,799 份，
本次激励计划激励对象由 729 人调整为 672 人。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次行权、本次注
销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《激励计划》的有关规定；本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法
律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 麦 琪
庄丽琴
2024 年 10 月 28 日
