股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2024-055
债券代码：127087 债券简称：星帅转 2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中符合
首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象共 74 名，解除限售的限制性股票数量共
1,886,567 股，占目前公司总股本的 0.62%；符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对
象共 33 名，解除限售的限制性股票数量共 234,750 股，占目前公司总股本的 0.08%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬
请投资者注意。
公司于 2024 年 6 月 13 日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会
议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如
下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 5 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的
独立意见。
（二）2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象
的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第十八次会议审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情
况说明的议案》。
（三）2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭
州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭
州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及
激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕
信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2022 年 6 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次授予 548.5826 万
股限制性股票，授予价格为 7.68 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022 年 6 月 13 日，本
激励计划首次授予部分登记完成。
（五）2023 年 4 月 26 日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事
会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，
会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》和《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格、回购数量的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并
为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象
名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次
会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为公司本激
励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其
办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划可解除限售激励对象名单进行了核实并发表
了意见。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 6 日，授予完成
日为 2022 年 6 月 13 日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期于 2024 年 6 月 12 日届满；
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 4 月 28 日，授予完成日为 2023 年 5
月 18 日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期于 2024 年 5 月 17 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
公司未发生前述情形，
示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
情形，满足解除限售条
者采取市场禁入措施；
件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一： 经审计，公司 2023 年营
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20.00%； 业收入为 28.79 亿元，较
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40.00%。 2021 年 营 业 收 入 增 长
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它 110.34%。公司业绩指标
股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的 符合解除限售条件。
上市公司营业收入。
子公司层面的业绩考核要求： 1、53 名激励对象为母公
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分 司员工，无需考核子公司
年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为 层面指标。
激励对象当年度的解除限售条件之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成情 2、部分子公司 2023 年度
况（业绩指标实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值）分为三 业绩指标实际达成率为
个等级，公司依据下表确定子公司激励对象的解除限售系数： 95%＞R≥85%，相应子公
业绩指标实际达成率 司的 17 名首次授予激励
R≥95% 95%＞R≥85% R＜85%
R 对象和 27 名预留授予激
子公司考核系数 100% 70% 0% 励对象在子公司层面考
核系数为 70%；
3、部分子公司 2023 年度
业绩指标实际达成率＜
85%，相应子公司的 17 名
首次授予激励对象在子
公司层面考核系数为
0%；
4、其余子公司 2023 年度
业绩指标实际达成率为
R≥95%，相应 4 名首次授
予激励对象和 6 名预留
授予激励对象在子公司
层面考核系数为 100%。
激励对象的绩效考核要求：
首次授予部分第二个解
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
除限售期的 74 名激励对
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人
象、预留授予部分第一个
绩效考核结果确定其考核系数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降
解除限售期的 33 名激励
级三个档次，分别对应解除限售系数为“100%”、“70%”、“0%”。
对象考核结果均为升级，
激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=个人
满足解除限售条件，个人
考核系数×个人计划解除限售额度。
层面解除限售系数均为
激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=子公
“100%”。
司考核系数×个人考核系数×个人计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期、预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司 2022 年 6 月 21 日完成了 2021 年度权益分派：以公司总股本 218,654,655 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；送红股 0 股（含税）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。
公司 2023 年 5 月 29 日完成了 2022 年度权益分派：以公司总股本 306,726,517 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增
股本。
公司 2024 年 5 月 23 日完成了 2023 年度权益分派：以公司总股本 306,515,422 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增
股本。
鉴于：部分子公司 2023 年度业绩指标实际达成率为 95%＞R≥85%，相应子公司的 44 名激
励对象在子公司层面业绩考核系数为 70%；部分子公司 2023 年度业绩指标实际达成率＜85%，
相应子公司的 17 名激励对象在子公司层面考核系数为 0%；以及获授首次授予部分限制性股票
的 2 名激励对象离职。根据《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第十三次会议和
第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 508,830 股（调整后），首次授予部分回购价格由 7.68 元/股调整
为 5.18 元/股，此次首次授予部分激励对象（2 名离职激励对象除外）的回购价格加上中国人
民银行同期存款利息，预留授予部分回购价格由 6.56 元/股调整为 6.36 元/股，此次预留授予
部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息。本次回购注销事项尚需股东大会审
议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整外，本激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限
售情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 74 人；预留授予部
分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 33 人。
（二）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,886,567 股，占
目前公司总股本的 0.62%；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
234,750 股，占目前公司总股本的 0.08%。
（三）本次解除限售及上市流通具体情况
1、首次授予第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
首次授予 已解除限售 第二期可解 已回购注销
剩余未解除限售
的限制性 的限制性股 除限售的限 的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数
股票数量 票数量 制性股票数 票数量
量（股）
(股) （股） 量（股） （股）
董事，副总
张勇 350,000 73,500 73,500 31,500 171,500
经理
董事会秘
陆群峰 书，副总经 330,156 99,047 99,047 0 132,062
理
财务总监，
高林锋 532,000 159,600 159,600 0 212,800
副总经理
汤大兴 董事 182,000 54,600 54,600 0 72,800
常务副总经
卢文成 252,000 75,600 75,600 0 100,800
理
孙建 副总经理 350,000 105,000 105,000 0 140,000
孙海 副总经理 182,000 54,600 54,600 0 72,800
陆游 副总经理 182,000 54,600 54,600 0 72,800
其他核心人员（66 人） 4,256,000 1,210,020 1,210,020 66,780 1,769,180
合计 6,616,156 1,886,567 1,886,567 98,280 2,744,742
注 1：公司于 2022 年 6 月 21 日实施完成 2021 年度权益分派：以公司总股本 219,264,655 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司根据《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票
数量为调整后数量。
注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证
监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的
公开承诺。
注 3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。
注 4：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
注 5：上表中人员及限制性股票数量不含 2024 年因离职待回购注销其限制性股票的 2 名激励对象和子
公司层面考核系数为 0%而本次不解除限售的 17 名激励对象。
注 6：经公司第五届董事会第八次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过选举汤大兴先生为公司
董事。因此，本次对汤大兴先生拟解除限售的限制性股票单独列示。
2、预留授予第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
预留授予 已解除限售的 第一期可解除 已回购注销
剩余未解除限
的限制性 限制性股票数 限售的限制性 的限制性股
姓名 职务 售的限制性股
股票数量 量（股） 股票数量 票数量
票数量（股）
(股) （股） （股）
其他核心人员（33 0
585,000 0 234,750 350,250
人）
合计 585,000 0 234,750 0 350,250
注 1：上表中人员及限制性股票数量不含 2023 年因离职已全部回购注销其限制性股票的 1 名激励对象。
注 2：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。
注 3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中符合首次授予部
分第二期解除限售条件的激励对象共 74 名，解除限售的限制性股票数量共 1,886,567 股；符
合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象共 33 名，解除限售的限制性股票数量共
234,750 股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会薪酬与考核委员
会同意公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
公司本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，其中符合首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象共 74 名，解除
限售的限制性股票数量共 1,886,567 股；符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象共
33 名，解除限售的限制性股票数量共 234,750 股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了
确认，本次可解除限售的 107 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《激励
计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计
划规定的解除限售条件。监事会同意公司为其办理解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
1、公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准
和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购
注销部分限制性股票事项尚需股东大会审议，依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相
关规定办理股份注销登记相关手续。
2、公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就。
3、本次回购注销原因、数量及价格的调整、资金来源符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司 2022 年限制性股票激励计划本次拟解除
限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次工作会议决议；
（四）上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项之
独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 13 日
