证券代码：002938           证券简称：鹏鼎控股        公告编号：2024-047



                   鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
              关于公司全资子公司之间吸收合并的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一 、本次吸收合并情况概述

     为进一步优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、降低管理成本，提
高运营效率，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
于2024年8月13日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司全资子公司
之间吸收合并的议案》，同意全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下
简称“庆鼎”）吸收合并全资子公司裕鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称
“裕鼎”）。吸收合并完成后，庆鼎存续，裕鼎将依法注销，裕鼎全部业务、资
产、债权债务、人员及其他一切权利和义务由庆鼎承继。

    二、吸收合并双方基本情况

    （一）吸收合并方

    1、基本信息
    公司名称：庆鼎精密电子（淮安）有限公司
    住所：淮安经济技术开发区鹏鼎路 8 号
    法定代表人：林益弘
    注册资本：316058.203586 万人民币
    经营范围：大型电子计算机零部件、计算器零部件、电子专用设备、新型电
子元器件、仪表元器件、精冲模、模具标准件、印刷电路板的研发与生产；销售
本公司自产产品；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：公司持有庆鼎 100%股权。
    主要财务情况：
                                                              单位：万元
        项目             2023 年 12 月 31 日      2024 年 6 月 30 日
       总资产                     1,098,606.85             990,688.95
       总负债                       440,199.85             321,017.10

     所有者权益                     658,407.00             669,671.85
        项目              2023 年 1 月-12 月      2024 年 1 月-6 月
      营业收入                    1,133,448.34             439,226.33
       净利润                        90,897.03              11,249.19

    （二）被吸收合并方

    公司名称：裕鼎精密电子（淮安）有限公司
    住所：淮安经济技术开发区鹏鼎路 18 号
    法定代表人：林益弘
    注册资本：24094.01 万人民币
    经营范围：新型电子元器件的生产；销售本公司自产产品；自有房屋出租；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：公司持有裕鼎 100%股权。
    主要财务情况：
                                                            单位：万元
        项目             2023 年 12 月 31 日      2024 年 6 月 30 日

       总资产                         26079.52               24363.73
       总负债                           3980.36                2212.61
     所有者权益                       22099.16               22151.12
        项目              2023 年 1 月-12 月      2024 年 1 月-6 月
      营业收入                          4514.04                1994.93
          净利润                       14.88                  51.97

       三、本次吸收合并事项安排

    1、合并方式：本次合并的方式为吸收合并。
    2、合并范围：吸收合并完成后，庆鼎存续，裕鼎将依法注销，裕鼎全部业
务、资产、债权债务、人员及其他一切权利和义务由庆鼎承继。
    3、期间损益的安排：吸收合并变更之日前，由裕鼎及庆鼎根据实际情况各
自承担其相关的损益，一并纳入合并报表中。
    4、债权债务处理：吸收合并变更之日前，原责任主体继续履行相关偿债义
务，自吸收合并完成之日起，相关债权债务由庆鼎承继。
    5、吸收合并各方将依法办理本次吸收合并的工商登记等相关手续，履行法
律法规及监管部门规定的其他程序。
    四、本次吸收合并对公司的影响
    全资子公司庆鼎及裕鼎均为公司淮安第二园区注册企业，其中裕鼎业务规模
较小，因此通过本次吸收合并有利于优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、
降低管理成本，提高运营效率。本次实施吸收合并的子公司均为公司合并报表范
围内的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性
影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司将严格按照相关规
定，办理吸收合并事项的相关手续，并将根据实际进展情况及时履行信息披露义
务。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸
收合并事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组。

       五、战略与风险管理委员会意见

    公司于2024年8月12日召开第三届董事会战略与风险管理委员会第四次会议，
全体委员一致通过《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》。

       六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届董事会战略与风险管理委员会第四次会议决议。



                                     鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 2024 年 8 月 14 日